TeleSign Corporation heeft de overname van North Atlantic Acquisition Corporation (NasdaqCM:NAAC) van NAAC Sponsor LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie geannuleerd.
De transactie is onder voorbehoud van, onder andere, SEC-onderzoek, beursnotering, goedkeuring van NAAC-aandeelhouders, effectiviteit van de registratieverklaring, NAAC met ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa zoals beschreven in de overeenkomst, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Act, ontvangst van NSIA-goedkeuring en PRC Nationale Veiligheidsgoedkeuring, goedkeuringen van regelgevende instanties, Officierscertificaten, registratierechtenovereenkomst, Sponsor zal een onherroepelijke en onvoorwaardelijke schriftelijke afstand doen van al zijn rechten ingevolge Sectie 15 van de Promissory Note, totale contante opbrengst van NAAC's trustrekening, Private Placements, samen met de opbrengst van de Private Placements, gelijk aan niet minder dan $200.000.000, Alle functionarissen en directeuren van New NAAC en NAAC Holdco zullen schriftelijk ontslag hebben genomen en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van TeleSign, Proximus Group en NAAC. Raad van Bestuur van NAAC heeft goedkeuring van Overeenkomst door aandeelhouders van NAAC aanbevolen. Per 7 januari 2022 heeft North Atlantic Acquisition Corporation de vertrouwelijke indiening bij de U.S. Securities and Exchange Commission aangekondigd van een ontwerp-registratieverklaring op Form S-4. Op 21 maart 2022 heeft NAAC de openbare indiening bij de SEC aangekondigd van een registratieverklaring op Form S-4. Op 20 april 2022 hebben North Atlantic Acquisition Corp. en TeleSign Corporation de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 aangekondigd. De aandeelhoudersvergadering van NAAC zal naar verwachting op 18 mei 2022 worden gehouden. De buitengewone vergadering is uitgesteld tot 1 juni 2022. Op 1 juni 2022 heeft NAAC de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders uitgesteld. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Per 18 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie medio 2022 wordt gesloten. Vanaf 21 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten.
Morgan Stanley & Co. LLC trad op als enig financieel adviseur van TeleSign. Lazard trad op als lead financial and capital markets advisor voor NAAC. Cohen & Company Capital Markets en BTIG LLC traden beide op als kapitaalmarktadviseurs voor NAAC. Morgan Stanley en J.P. Blueshirt Capital Advisors treden ook op als adviseur voor investeerdersrelaties voor TeleSign. Panos Katsambas, Lynwood Reinhardt, Sahra Dalfen, Ron J. Scharnberg en John Ngo van Reed Smith LLP en Ari Edelman, Meir A. Lewittes, John Robert, Eric S. Klee, David P. Saunders, Michelle S. Strowhiro en Erin Turley van McDermott Will & Emery LLP traden beide op als juridisch adviseurs voor NAAC, terwijl Jeffrey Cohen, An-Sofie Van Hootegem, Eric Pottier en Peter Cohen-Millstein van Linklaters LLP optraden als juridisch adviseurs voor TeleSign. Morgan Stanley & Co. LLC adviseert Proximus bij de verkoop van TeleSign in de transactie. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur voor North Atlantic Acquisition Corporation. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor NAAC. Morrow & Co, LLC trad op als proxy solicitor met een service fee van $37.500 aan NAAC. Reed Smith LLP, Lazard Ltd en Ernst & Young Global Limited traden op als due diligence providers voor NAAC.
TeleSign Corporation heeft de overname van North Atlantic Acquisition Corporation (NasdaqCM:NAAC) van NAAC Sponsor LP en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 30 juni 2022 geannuleerd. De transactie is beëindigd, omdat de gebruikelijke opschortende voorwaarden (inclusief de minimum cash voorwaarde) die vereist waren om de transactie af te sluiten niet tegen 30 juni vervuld waren, zoals bepaald in de bedrijfscombinatie overeenkomst.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien