Lithium One Metals Inc. (TSXV:LONE) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Norris Lithium Inc. (CNSX:CHCK) over te nemen voor CAD 9,6 miljoen op 19 juni 2023. Lithium One zal alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Norris Lithium verwerven op basis van 0,672 gewone aandelen Lithium One voor elk gehouden aandeel Norris Lithium. Verwacht wordt dat de aandeelhouders van Norris Lithium na afronding van de Transactie ongeveer 35% van de gewone aandelen van de gecombineerde onderneming zullen bezitten. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, is Norris verplicht een beëindigingsvergoeding van CAD 0,3 miljoen te betalen. Dale Ginn, de huidige President & CEO en Bestuurder van Norris Lithium, zal aangesteld worden als President & CEO van Lithium One, en Nav Dhaliwal, de huidige CEO en Bestuurder van Lithium One, zal de rol van Executive Chair van Lithium One op zich nemen. Na afronding van de Transactie zal Norris Lithium het recht hebben om twee bestuurders voor te dragen voor de Raad van Bestuur van Lithium One, naar verwachting Dale Ginn en Robert Jewson. Nicholas Watters en Carl Ginn zullen ontslag nemen als bestuurders van Lithium One. De raad van bestuur van Lithium One zal daarom bij sluiting uit de volgende personen bestaan: R. Dale Ginn, President, CEO en Bestuurder; Nav Dhaliwal, Executive Chair en Bestuurder; Robert Jewson, Bestuurder; James Bahen, Bestuurder; Dominic Verdejo, Bestuurder; en Nathan Tribble, Bestuurder.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Norris Lithium, samen met eventuele vereiste minderheidsgoedkeuringen, de Consideratieaandelen moeten, onder gebruikelijke voorwaarden, voorwaardelijk zijn goedgekeurd voor notering op de TSX.V, en de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van regelgevende instanties en rechtbanken, het aftreden van de bestuurders van Norris, er mogen geen bezwaarrechten zijn uitgeoefend met betrekking tot meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande Norris Aandelen, en het voldoen aan bepaalde andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. De regeling is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van zowel Lithium One als Norris Lithium. Verwacht wordt dat de speciale vergadering van Norris Lithium aandeelhouders om de voorgestelde Overeenkomst goed te keuren in augustus 2023 gehouden zal worden en, als de vergadering goedgekeurd wordt en aan alle andere voorwaarden voldaan is, wordt verwacht dat de Overeenkomst kort daarna gesloten wordt. Per 13 september 2023 heeft Norris Lithium een tussentijds bevel van het Hooggerechtshof van British Columbia van 11 augustus 2023 verkregen, dat onder andere voorziet in het houden van een speciale vergadering van de aandeelhouders van Norris Lithium om de Transactie te overwegen en goed te keuren (de "Vergadering"). De Vergadering is gepland op 19 september 2023. Als de Transactie tijdens de Vergadering wordt goedgekeurd en aan alle andere voorwaarden is voldaan, zal de Transactie naar verwachting eind september 2023 worden afgerond. Lithium One Metals Inc. kondigt aan dat het de tweede en laatste tranche van zijn eerder aangekondigde onderhandse plaatsing heeft afgesloten door de uitgifte van 4 miljoen gewone aandelen tegen een prijs van $0,25 per aandeel voor een totale bruto-opbrengst van $1 miljoen. Lithium One Metals haalde in totaal $1,4 miljoen op in het kader van de plaatsing. De netto-opbrengst van de plaatsing zal gebruikt worden om de transactiekosten in verband met de voorgestelde overname van Norris Lithium Inc. en algemeen werkkapitaal te financieren.

Haywood Securities Inc. heeft een mondelinge fairness opinie verstrekt aan de raad van bestuur van Lithium One. Haywood Securities Inc. treedt op als financieel adviseur en Lucy Schilling van Cozen O?Connor LLP treedt op als juridisch adviseur van Lithium One. Red Cloud Securities Inc. heeft een mondelinge fairness opinie verstrekt aan het speciale comité van de raad van bestuur van Norris Lithium. Red Cloud Securities Inc. treedt op als financieel adviseur en Victor Harwardt van Harper Grey LLP treedt op als juridisch adviseur van het speciale comité van de raad van bestuur van Norris Lithium.

Lithium One Metals Inc. (TSXV:LONE) voltooide de overname van Norris Lithium Inc. (CNSX:CHCK) op 27 september 2023.