Noble Corporation (NYSE:NE) heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om The Drilling Company of 1972 A/S (CPSE:DRLCO) te verwerven van APMH Invest A/S, A.P. Møller Og Hustru Chastine Mckinney Møllers Familiefond, Den A.P. Møllerske Støttefond en anderen voor $1,9 miljard in een fusie van gelijken transactie op 10 november 2021. Volgens het bod kunnen de aandeelhouders van The Drilling Company of 1972 A/S 1,6137 aandelen Noble Corporation ontvangen voor elk aandeel van The Drilling Company of 1972 A/S. De aandeelhouders van The Drilling Company of 1972 A/S kunnen ook kiezen voor een vergoeding in contanten van maximaal $1.000 (DKK 6.452,96), met als maximum een totale vergoeding in contanten van $50 miljoen (DKK 322,648 miljoen). Na voltooiing zal een gecombineerd bedrijf ontstaan dat voor 50% in handen is van Noble Corporation en The Drilling Company of 1972 A/S. De transactie is een complexe grensoverschrijdende fusie van gelijken. De gecombineerde onderneming zal aan de New York Stock Exchange & Nasdaq worden genoteerd onder de naam Noble Corporation. Noble kan worden verplicht een beëindigingsvergoeding van $50 miljoen aan Maersk Drilling te betalen en, in bepaalde andere omstandigheden, een beëindigingsvergoeding van $15 miljoen. Vanaf 6 oktober 2022 zullen 2.300 werknemers van het Deense boorbedrijf, waaronder 1.600 offshore werknemers, overgaan naar het nieuweNoble Corp. Door de fusie wordt Maersk Drilling van de beurs Nasdaq Copenhagen gehaald.

Na de afronding van de transactie zal Robert W. Eifler, President en Chief Executive Officer van Noble, President en Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming worden en lid zijn van de Raad van Bestuur. De gecombineerde onderneming zal een zeven leden tellende raad van bestuur hebben met een evenwichtige vertegenwoordiging van Noble en Maersk Drilling. Aanvankelijk zal de Raad van Bestuur bestaan uit drie door Noble aangewezen directeuren, drie door Maersk Drilling aangewezen directeuren en Robert W. Eifler. Charles M. (Chuck) Sledge zal voorzitter worden van de Raad van Bestuur die gezamenlijk door Noble en Maersk Drilling wordt aangesteld. Claus V. Hemmingsen, Kristin H. Holth, Alistair Maxwell zijn door Maersk Drilling en Alan J. Hirshberg, Ann D. Pickard door Noble voorgedragen als raad van bestuur. De gecombineerde onderneming zal haar hoofdkantoor hebben in Houston, Texas, en een aanzienlijke operationele aanwezigheid behouden in Stavanger, Noorwegen, om de nabijheid van klanten en ondersteunende activiteiten in de Noorse sector en de bredere Noordzee te behouden, en om de toegang tot talent voort te zetten.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Noble, de minimale acceptatievoorwaarde, aanvaarding van het ruilaanbod door houders van ten minste 80% van de aandelen Maersk Drilling, goedkeuring van de fusie en andere regelgevende instanties, notering op de NYSE en Nasdaq Kopenhagen, en andere gebruikelijke voorwaarden. De bedrijfscombinatieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Noble en Maersk Drilling, en de transactie wordt ook gesteund door de drie grootste aandeelhouders van Noble en APMH Invest A/S, dat momenteel ongeveer 42% van het aandelenkapitaal en de stemmen van Maersk Drilling bezit. Bovendien hebben bepaalde met APMH Invest A/S verbonden stichtingen, die momenteel ongeveer 12% van het aandelenkapitaal en de stemmen van Maersk Drilling bezitten, de intentie uitgesproken om de transactie te steunen. Per 14 januari 2022 heeft de Noorse mededingingsautoriteit (Konkurransetilsynet) de aanvraag voor de bedrijfscombinatie beoordeeld overeenkomstig de bij haar ingediende documenten en heeft zij geen bezwaar tegen de bedrijfscombinatie. Het proces voor het verkrijgen van de andere goedkeuringen, waaronder goedkeuring van de autoriteiten voor buitenlandse directe investeringen in het Verenigd Koninkrijk, Noorwegen en Denemarken, alsmede bepaalde andere rechtsgebieden zoals overeengekomen tussen de partijen, is aan de gang. Per 23 februari 2022 was de Competition and Markets Authority (CMA) een onderzoek gestart naar de voorgenomen fusie. De CMA heeft april 2022 vastgesteld als uiterste datum voor haar fase 1-besluit. Vanaf 11 april 2022 heeft Noble Corporation zijn aandeelhouders opgeroepen voor een algemene vergadering op 10 mei 2022. Per 11 april 2022 verklaarde de U.S. Securities and Exchange Commission de registratieverklaring op Form S-4 met betrekking tot de transactie van kracht. Per 12 april 2022 is de transactie onvoorwaardelijk goedgekeurd door de mededingingsautoriteiten in Brazilië, Noorwegen en de Republiek Trinidad & Tobago. De partijen verwachten dat de mededingingsautoriteit in Angola de transactie in de loop van april 2022 onvoorwaardelijk zal goedkeuren. Na de afronding van het fase 1-onderzoek op 22 april 2022 heeft de CMA vastgesteld dat de transactie mededingingsbezwaren doet rijzen bij de levering van hefeilanden voor offshore-boringen in Noordwest-Europa (bestaande uit het Verenigd Koninkrijk, Denemarken en Nederland). Vanaf 29 april 2022 blijft het proces lopen na het fase 1-besluit van de Britse Competition and Markets Authority op 22 april 2022 waarin de Britse CMA verklaarde dat de transactie aanleiding geeft tot een realistisch vooruitzicht op een aanzienlijke vermindering van de concurrentie en dat een oplossing voor dit effect vereist is om een verwijzing naar een fase 2-onderzoek te vermijden. De CMA vreest dat de gecombineerde bedrijven na de fusie onvoldoende concurrentie zullen ondervinden. Noble en Maersk Drilling hebben 5 werkdagen de tijd om de CMA voorstellen te doen om de vastgestelde mededingingsbezwaren weg te nemen. Op 9 mei 2022 publiceerde de Britse CMA dat één van deze Remedy Proposals door de Britse CMA zou kunnen worden aanvaard. Dit ene remedievoorstel omvat de afstoting van de booreilanden Noble Hans Deul, Noble Sam Hartley, Noble Sam Turner, Noble Houston Colbert en Noble Lloyd Noble. Na haar besluit dat zij dit voorstel tot corrigerende maatregelen zou kunnen aanvaarden, zal de Britse CMA de voorwaarden van het voorstel tot corrigerende maatregelen en de geschiktheid van potentiële kopers onderzoeken. Daarbij zullen ook derden om commentaar worden gevraagd. De duur en de uitkomst van het herzieningsproces van de UK CMA blijven onzeker. Vanaf 9 mei 2022 heeft de Britse CMA nu tot 6 juli 2022 de tijd om te beslissen of zij de verbintenis aanvaardt, met de mogelijkheid om deze termijn te verlengen tot 1 september 2022 indien zij meent dat daar bijzondere redenen voor zijn. Per 10 mei 2022 heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Noble Corporation alle voorstellen in verband met de bedrijfscombinatieovereenkomst met The Drilling Company of 1972 A/S goedgekeurd. De transactie wordt op 8 augustus 2022 goedgekeurd door de Deense financiële toezichthouder. Het is de bedoeling dat de transactie medio 2022 wordt afgerond. Het Bod is geldig vanaf 10 augustus 2022 en loopt af op 8 september 2022. Bij de voltooiing van het Bod, indien meer dan 90% van de uitgegeven en uitstaande Maersk Drilling-aandelen, inclusief de daaraan verbonden stemrechten, worden verworven, zal Noble alle Maersk Drilling-aandelen die niet in het Bod zijn ingewisseld, naar keuze van de houder, aflossen met Topco-aandelen of contanten (of, voor de houders die geen keuze maken, alleen contanten) naar Deens recht door middel van een verplichte aankoop. Noble is voornemens de notering van de Maersk Drilling-aandelen op Nasdaq Copenhagen te schrappen.

J.P. Morgan Securities plc treedt op als enig financieel adviseur en Will Pearce, Connie I. Milonakis, Aryeh Ethan Falk, Stephen I. Brecher, Aaron Ferner, Jonathan Cooklin, Dominic Foulkes van Davis Polk & Wardwell London LLP, Allen & Overy LLP en Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab treden op als juridisch adviseur van Maersk Drilling. Ducera Partners LLC en DNB Bank ASA treden op als financieel adviseur en Sean Wheeler, Debbie Yee, Doug Bacon en Cephas Sekhar, Chuck Boyars, Michael Engel, David Wheat, William Dong, Mike Carew, Rob Fowler, Rachael Lichman en Chad Davis van Kirkland & Ellis LLP, Plesner Advokatpartnerselskab en Travers Smith LLP treden op als juridisch adviseur van Noble. Drilling Company is overeengekomen aan J.P. Morgan een vergoeding te betalen van maximaal €12,5 miljoen ($14,49 miljoen) en aan Ducera een vergoeding van $5 miljoen.

Noble Corporation (NYSE:NE) voltooide de overname van The Drilling Company of 1972 A/S (CPSE:DRLCO) van APMH Invest A/S, A.P. Møller Og Hustru Chastine Mckinney Møllers Familiefond, Den A.P. Møllerske Støttefond en anderen op 8 september 2022.