Basalt Infrastructure Partners III A L.P., Basalt Infrastructure Partners III B L.P., Basalt Infrastructure Partners III C L.P. en Basalt Infrastructure Partners III D L.P., fondsen van Basalt Infrastructure Partners III GP Limited, hebben op 13 december 2021 een bod uitgebracht om Nobina AB (publ) (OM:NOBINA) over te nemen voor SEK 9,3 miljard. Basalt zal aandelen verwerven tegen 108 SEK per aandeel in contanten. De vergoeding zal worden aangepast op basis van een eventueel door Nobina uitgekeerd dividend vóór de afwikkeling van het bod. De afwikkeling zal ingaan op 25 januari 2022. Basalt is momenteel niet van plan materiële wijzigingen aan te brengen met betrekking tot de operationele vestigingen, het management en de werknemers van Nobina, met inbegrip van hun arbeidsvoorwaarden. De vergoeding zal volledig worden gefinancierd uit eigen middelen, samen met middelen waarover Basalt beschikt uit hoofde van toezeggingen inzake aandelenkapitaal van nauw met haar verbonden partijen en schuldfinanciering door Banco Santander, S.A. en National Westminster Bank Plc. Het bod is afhankelijk van de voorwaarde dat het in die mate wordt aanvaard dat Basalt eigenaar wordt van aandelen die meer dan 90% van het totale aantal uitstaande aandelen in Nobina vertegenwoordigen, dat geen andere partij een bod aankondigt om aandelen in Nobina te verwerven tegen voorwaarden die gunstiger zijn voor de aandeelhouders in Nobina dan de voorwaarden van het bod, en dat alle nodige reglementaire, gouvernementele of soortgelijke goedkeuringen, goedkeuringen, besluiten en andere acties van autoriteiten of soortgelijke instanties, inclusief van mededingingsautoriteiten, worden ontvangen, noch het bod noch de overname van Nobina wordt geheel of gedeeltelijk onmogelijk gemaakt of aanzienlijk belemmerd als gevolg van wetgeving of andere regelgeving, een beslissing van een rechtbank of overheidsinstantie, of een soortgelijke omstandigheid en er hebben zich geen omstandigheden voorgedaan die een wezenlijk nadelig effect zouden kunnen hebben, geen informatie die door Nobina openbaar is gemaakt of anderszins beschikbaar is gesteld, is onnauwkeurig, onvolledig of misleidend en Nobina heeft alle informatie openbaar gemaakt die openbaar had moeten worden gemaakt en Nobina onderneemt geen actie die de voorwaarden voor het uitbrengen of afronden van het bod waarschijnlijk in het gedrang zal brengen. Het bod is niet afhankelijk van een financieringsaanbod. Indien Basalt aandelen verwerft die meer dan 90% van het totale aantal aandelen in Nobina vertegenwoordigen, is het voornemens een verplichte inkoopprocedure overeenkomstig de Zweedse vennootschapswet in te leiden om alle resterende aandelen in Nobina te verwerven en de schrapping van de notering van de aandelen van Nobina op Nasdaq Stockholm te bevorderen. Tegen deze achtergrond heeft de raad van bestuur van Nobina een aanvraag ingediend om de notering van de aandelen in Nobina van Nasdaq Stockholm te schrappen. De raad van bestuur van Nobina AB heeft de aandeelhouders unaniem aanbevolen het bod te aanvaarden. Het bod zal naar verwachting op of omstreeks 14 december 2021 ingaan en op of omstreeks 14 januari 2022 aflopen. Per 14 januari 2022 zijn 88,6% aandelen aangeboden en heeft Basalt de aanbiedingsperiode verlengd tot 21 januari 2022. Per 24 januari 2022 zijn 92,8% van de aandelen aangeboden en heeft Basalt de aanbiedingsperiode verlengd tot 8 februari 2022. Lenner & Partners Corporate Finance AB is opgetreden als de fairness opinion provider voor de Raad van Bestuur van Nobina AB. N.M. Rothschild & Sons Limited trad op als de enige financiële adviseur, Roschier Advokatbyrå AB en Latham & Watkins LLP traden op als de juridische adviseurs van Basalt. Lazard trad op als financieel adviseur en Gernandt & Danielsson Advokatbyrå trad op als juridisch adviseur voor de Raad van Bestuur van Nobina AB. Lenner & Partners zal een vaste vergoeding ontvangen voor het fairness opinion dat niet afhankelijk is van het resultaat van het bod. Basalt Infrastructure Partners III A L.P., Basalt Infrastructure Partners III B L.P., Basalt Infrastructure Partners III C L.P. en Basalt Infrastructure Partners III D L.P., fondsen van Basalt Infrastructure Partners III GP Limited, hebben de overname van Nobina AB (publ) (OM:NOBINA) op 8 februari 2022 afgerond. In het kader van de transactie hebben Basalt Infrastructure Partners III A L.P., Basalt Infrastructure Partners III B L.P., Basalt Infrastructure Partners III C L.P. en Basalt Infrastructure Partners III D L.P., fondsen van Basalt Infrastructure Partners III GP Limited, 82,8 miljoen aandelen verworven die 95,9% vertegenwoordigen, en zijn zij begonnen met de gedwongen terugkoop van de resterende aandelen.