Cleveland-Cliffs Inc heeft vorige maand geprobeerd om U.S. Steel Corp ervan te overtuigen dat haar bod op een overname in contanten en aandelen $1,4 miljard meer waard was dan het winnende bod van Nippon Steel Corp, dat volledig in contanten was, zo blijkt uit een op woensdag gedeponeerd document.

Nippon Steel versloeg Cleveland-Cliffs in een verkoopproces voor U.S. Steel met een bod van $14,1 miljard dat op 18 december werd aangekondigd. De transactieprijs van $55 per aandeel vertegenwoordigde een enorme premie van 142% ten opzichte van 11 augustus, de laatste handelsdag voordat Cleveland-Cliffs een bod van $35 per aandeel op U.S. Steel bekendmaakte.

U.S. Steel onthulde in de filing dat in het veilingproces dat volgde, een partij die "Bedrijf D" werd genoemd, zijn bod in contanten en aandelen verhoogde naar $54 per aandeel en ook voorspelde dat synergieën tussen twee bedrijven een extra $6,50 per aandeel aan waarde zouden opleveren voor aandeelhouders van U.S. Steel.

Company D is een verwijzing naar Cleveland-Cliffs, aldus mensen die bekend zijn met de zaak. De staalproducent reageerde niet onmiddellijk op een verzoek om commentaar.

De indiening werpt voor het eerst licht op de beraadslagingen van de raad van bestuur van U.S. Steel die ertoe hebben geleid dat de raad van bestuur het bod van Nippon Steel superieur heeft verklaard.

Hieruit blijkt dat U.S. Steel bezorgd was dat een combinatie met Cleveland-Cliffs het risico liep te worden afgewezen door antitrusttoezichthouders omdat dit de staalleverantie aan Amerikaanse autofabrikanten enorm zou consolideren en tot 95% van de Amerikaanse ijzerertsproductie onder controle van één bedrijf zou brengen.

Dergelijke angsten werden nog versterkt door een brief die een vereniging van autofabrikanten in oktober aan Amerikaanse wetgevers stuurde, waarin ze waarschuwden dat de verkoop van U.S. Steel aan Cleveland-Cliffs de materiaalkosten zou kunnen verhogen en het gebruik van elektrische voertuigen zou kunnen vertragen, aldus de indiening van het dossier.

Om dat risico te compenseren, stemde Cleveland-Cliffs in met een verzoek van U.S. Steel om een break-up fee van $1,5 miljard te betalen, mochten mededingingsautoriteiten de deal blokkeren, zo blijkt uit het dossier.

Cleveland-Cliffs verbond zich er echter toe om activa ter waarde van maximaal $2 miljard aan inkomsten af te stoten om toestemming van de antitrustautoriteiten te krijgen, veel minder dan het verzoek van U.S. Steel om desinvesteringen ter waarde van maximaal $7 miljard aan inkomsten te accepteren, aldus het depot. De vakbondsverplichtingen van U.S. Steel zouden ook de verkoop van individuele faciliteiten bemoeilijken om antitrustgoedkeuring te krijgen, voegde het depot eraan toe.

Het vertrouwen van Cleveland-Cliffs in de uitgifte van aandelen om de helft van zijn bod te betalen, werd door U.S. Steel ook als een risico beschouwd, omdat hiervoor een stemming door de aandeelhouders van Cleveland-Cliffs nodig zou zijn. Aandeelhouders van Nippon kunnen niet stemmen over de deal omdat het bod van het bedrijf volledig in contanten is.

VERZEKERINGEN NIPPON STEEL

Uit de indiening blijkt dat U.S. Steel zich ook zorgen maakte over het vermogen van Nippon Steel om goedkeuring van de regelgevende instanties te krijgen. Deze hadden geen betrekking op antitrustrisico's, maar op de controle van het Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), dat transacties beoordeelt op mogelijke risico's voor de nationale veiligheid.

Nippon Steel pakte deze zorgen aan door zich te verbinden tot "alle vereiste acties" om CFIUS-goedkeuring te verkrijgen, en om U.S. Steel een break-up fee van $565 miljoen te betalen als dit niet zou lukken, aldus het depot. De adviseurs van U.S. Steel vonden ook dat het onwaarschijnlijk was dat Nippon Steel - dat zijn hoofdkantoor heeft in Japan, een belangrijke bondgenoot van de VS - problemen zou opwerpen voor CFIUS die niet opgelost kunnen worden, zo blijkt uit het dossier.

Het Witte Huis heeft gezegd dat de voorgenomen overname van U.S. Steel door Nippon Steel "serieus onderzoek" verdient, nadat sommige Amerikaanse wetgevers zeiden dat de deal de staalvoorziening en banen in de Verenigde Staten bedreigt.

Nippon Steel heeft geprobeerd deze angst weg te nemen door te beloven dat het de collectieve arbeidsovereenkomsten zal respecteren en het hoofdkantoor van U.S. Steel in Pittsburgh zal behouden. Het bedrijf heeft ook gezegd dat het niet verwacht dat de overeenkomst tot banenverlies zal leiden.

Dankzij de inzet van Cleveland-Cliffs om banen bij U.S. Steel te behouden, kreeg het bedrijf de steun van de vakbond United Steelworkers. De indiening op woensdag gaf geen details over hoe Cleveland-Cliffs $6,50 aan waarde zou hebben opgeleverd door synergieën in de deal en tegelijkertijd haar beloften voor banen zou zijn nagekomen.

Cleveland-Cliffs gaf vorige maand aan dat het de uitkomst van het verkoopproces had geaccepteerd en wenste U.S. Steel "succes" bij het afronden van de deal met Nippon Steel. (Verslaggeving door Greg Roumeliotis in New York; Redactie door Stephen Coates)