Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) is een definitieve overeenkomst aangegaan om NexTier Oilfield Solutions Inc. (NYSE:NEX) over te nemen van Cerberus Capital Management, L.P., Keane Investor Holdings LLC en anderen voor $2 miljard in een fusie van gelijken op 14 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen NexTier-aandeelhouders 0,7520 gewone aandelen Patterson-UTI voor elk gewoon aandeel NexTier dat ze bezitten. Each outstanding NexTier stock option will convert into a stock option relating to shares of Patterson-UTI common stock, each outstanding NexTier performance share award will convert into a Patterson-UTI performance share award relating to shares of Patterson-UTIgewone aandelen, elke uitstaande NexTier restricted stock unit award zal worden omgezet in een Patterson-UTI restricted stock unit award met betrekking tot gewone aandelen, en elke uitstaande NexTier restricted stock award zal worden omgezet in een restricted stock award met betrekking tot gewone aandelen Patterson-UTI. Na afronding van de transactie zullen Patterson-UTI-aandeelhouders ongeveer 55% en NexTier-aandeelhouders ongeveer 45% van het gecombineerde bedrijf bezitten op een volledig verwaterde basis. De fusie zal naar verwachting belastingvrij zijn voor aandeelhouders van beide bedrijven.

Het gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam Patterson-UTI Energy, Inc. en wordt verhandeld onder het tickersymbool PTEN. De Well Completions-activiteiten zullen opereren onder de merknaam NexTier Completions. Na voltooiing van de transactie zal NexTier een volledige dochteronderneming van Patterson-UTI zijn. Patterson-UTI zou NexTier een beëindigingsvergoeding van $72,98 miljoen moeten betalen, indien de transactie door Patterson-UTI wordt beëindigd, en NexTier zou Patterson-UTI een beëindigingsvergoeding van $60,875 miljoen moeten betalen, indien NexTier de transactie beëindigt. Na afsluiting zal Andy Hendricks, president en Chief Executive Officer van Patterson-UTI, fungeren als president en Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf en zal Robert Drummond, president en Chief Executive Officer van NexTier, vicevoorzitter worden van de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf. Curtis Huff, de huidige voorzitter van de raad van bestuur van Patterson-UTI, wordt voorzitter van de gecombineerde raad van bestuur. Na voltooiing zal de Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf bestaan uit 11 directeuren, waarvan zes uit de Raad van Bestuur van Patterson-UTI, waaronder Andy Hendricks, en vijf uit de Raad van Bestuur van NexTier, waaronder de president en Chief Executive Officer van NexTier. Het hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming blijft in Houston, Texas.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Patterson-UTI en NexTier, goedkeuring door regelgevende instanties, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, goedkeuring voor notering van de gewone aandelen van Patterson-UTI die in overeenstemming met de voorwaarden van de fusieovereenkomst op de Nasdaq zullen worden uitgegeven, registratieverklaring op Form S-4, die door Patterson-UTI bij de Securities and Exchange Commission van de Verenigde Staten (de SEC) moet worden ingediend, en voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. Op 28 juli 2023 kondigden UTI Energy, Inc. en NexTier Oilfield Solutions Inc. aan dat de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (de "HSR Act") is verstreken. De registratieverklaring werd van kracht verklaard op 31 juli 2023. Er is een stuurgroep gevormd bestaande uit leden van zowel NexTier als Patterson om toezicht te houden op de integratie. In verband met de transactie hebben Keane Investor Holdings en Cerberus Capital Management, L.P. een ondersteuningsovereenkomst gesloten om de transactie te vergemakkelijken. Aandeelhouders van Patterson-UTI en NexTier hebben de transactie op 30 augustus 2023 goedgekeurd op afzonderlijke speciale vergaderingen. De fusie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 30 augustus 2023 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 1 september 2023. De transactie zal naar verwachting in 2024 een positief effect hebben op de winst per aandeel en de vrije kasstroom per aandeel.

Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider, en Tull R. Florey van Gibson, Dunn & Crutcher LLP trad op als juridisch adviseur van Patterson-UTI. Moelis & Company LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider, en Julian J. Seiguer, Sean T. Wheeler, Adam D. Larson, en Camille Walker van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van NexTier. Goldman Sachs & Co. LLC en Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als due diligence-adviseurs voor Patterson-UTI. Moelis & Company LLC en Kirkland & Ellis LLP traden op als due diligence providers voor NexTier. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als registrator en transferagent voor Patterson-UTI. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als registerhouder en transferagent voor NexTier. NexTier heeft Morrow Sodali, LLC aangesteld als gevolmachtigde om te assisteren bij het vragen van volmachten. Voor deze diensten ontvangt Morrow Sodali, LLC een geschatte vergoeding van ongeveer $30.000, plus redelijke onkosten en vergoedingen voor eventuele aanvullende diensten. Patterson-UTI heeft MacKenzie Partners, Inc. ingehuurd als volmachtgever om te helpen bij het vragen van volmachten. Voor deze diensten ontvangt MacKenzie Partners, Inc. een geschatte vergoeding van ongeveer $15.000, plus redelijke onkosten en vergoedingen voor aanvullende diensten. Patterson-UTI is overeengekomen om Goldman Sachs een transactievergoeding van ongeveer $17 miljoen te betalen, waarvan $3 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de fusies, en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusies. NexTier stemde ermee in om Moelis bepaalde vergoedingen te betalen voor zijn diensten, waaronder een adviesvergoeding van $4 miljoen bij het uitbrengen van zijn advies en een transactievergoeding van $14 miljoen bij de voltooiing van de fusies. De adviesvergoeding wordt verrekend met de transactievergoeding.

Patterson-UTI Energy, Inc. (NasdaqGS:PTEN) voltooide de overname van NexTier Oilfield Solutions Inc. (NYSE:NEX) van Cerberus Capital Management, L.P., Keane Investor Holdings LLC en anderen in een fusie van gelijken op 1 september 2023. Het managementteam van het gecombineerde bedrijf bestaat uit: Andy Hendricks, President en Chief Executive Officer; Andy Smith, Executive Vice President en Chief Financial Officer; Mike Holcomb, Executive Vice President en Chief Business Officer; Matt Gillard, President van NexTier Completion Solutions; Ken Berns, Executive Vice President en Chief Commercial Officer; Seth Wexler, Senior Vice President, General Counsel en Secretary; en Kenny Pucheu, Chief Integration Officer. De Raad van Bestuur van Patterson-UTI bestaat uit de volgende 11 leden, waarvan zes uit de Raad van Bestuur van Patterson-UTI en vijf uit de Raad van Bestuur van NexTier: Curtis Huff, voorzitter; Robert Drummond, vicevoorzitter; Andy Hendricks; Leslie A. Beyer; Tiffany (TJ) Thom Cepak; Gary M. Halverson; Cesar Jaime; Janeen S. Judah; Amy H. Nelson; Julie J. Robertson; en James C. Stewart.