Leasinvest Real Estate : Resultaten buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021

PERSBERICHT

Buitengewone algemene vergadering van 19 juli 2021 - afstand GVV-statuut - business combination met extensa

• nieuwe noemer

Gereglementeerde

informatie

19/07/2021 - 18.00u

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie - 19 juli 2021 - 18.00u

LEASINVEST REAL ESTATE GEEFT GVV-STATUUT OP EN WORDT EEN GEÏNTEGREERDE VASTGOEDGROEP DOOR EEN BUSINESS COMBINATION MET EXTENSA GROUP

Business combination met Extensa Group

Leasinvest Real Estate (de "Vennootschap") kondigde op 12 mei 2021 haar intentie aan om een geïntegreerde vastgoedgroep te worden door een business combination met Extensa Group ("Extensa") en het GVV-statuut op te geven.

Op 19 juli 2021 heeft de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap (de "BAV") alle beslissingen die aan haar werden voorgelegd, goedgekeurd, waaronder de inbrengen in natura van de aandelen in Extensa en de aandelen in Leasinvest Real Estate Management NV ("LREM"), de voormalige zaakvoerder van de Vennootschap, door Ackermans & van Haaren. De inbrengen vertegenwoordigen een gezamenlijke inbrengwaarde van 293.433.036 EUR en werden ingebracht in ruil voor de uitgifte van 4.075.458 nieuwe aandelen in Leasinvest Real Estate aan Ackermans & van Haaren. Dit resulteerde in een kapitaalverhoging van de Vennootschap van 44.819.454,77 EUR.

De inbreng van de aandelen in Extensa kadert in de intentie van de Vennootschap om, door middel van een business combination met Extensa, de Vennootschap om te vormen tot een beursgenoteerde gemengde vastgoedspeler, die enerzijds investeert in vastgoed en anderzijds vastgoed ontwikkelt om ofwel te verkopen, ofwel in portefeuille te houden.

Dit nieuwe businessmodel impliceert een aantal fundamentele wijzigingen ten opzichte van het kader waarin de Vennootschap in het verleden opereerde. De BAV heeft daarom

2	www.leasinvest.be

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie - 19 juli 2021 - 18.00u

besloten om vrijwillig afstand te doen van het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (en het daarmee gepaard gaand fiscaal regime). Daarnaast heeft de BAV beslist om de Vennootschap om te vormen naar een naamloze vennootschap met (collegiale) raad van bestuur onder het WVV.

Voor meer informatie over de nieuwe structuur, wordt verwezen naar de eerder verschenen persberichten van 12 mei en 18 juni 2021 (https://leasinvest.be/media/documents/2021_05_12_LRE_Growth_story_NL_Final.pdfen (https://leasinvest.be/media/documents/2021_06_18_Persbericht_oproeping_BAV_Final.pdf)).

In het kader van de aanvraag tot de toelating tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels van de aandelen die werden uitgegeven naar aanleiding van de voormelde inbrengen in het kapitaal van de Vennootschap, moet een prospectus worden opgesteld dat dient te worden goedgekeurd door de FSMA. Het prospectus zal naar verwachting op 21 juli 2021 beschikbaar worden gesteld op de website van de Vennootschap (https://leasinvest.be/nl/investor-relations-nl/prospectus-nl/).

3	www.leasinvest.be

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie - 19 juli 2021 - 18.00u

BUITENGEWONE ALGEMENE

VERGADERING VAN 19 JULI 2021

Notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 19 juli 2021

De notulen van de BAV gehouden op 19 juli 2021 zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap. Ter gelegenheid van deze BAV, werden de volgende agendapunten door de aandeelhouders van de Vennootschap goedgekeurd:

• de vrijwillige afstand door de Vennootschap van haar vergunning als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overeenkomstig artikel 62, §2 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV-wet") en de daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten (m.i.v. het statutair doel (voortaan "voorwerp")) van de Vennootschap teneinde de statuten in lijn te brengen met de beslissing tot afstand en met de bepalingen van het WVV;
• omzetting van de Vennootschap in een naamloze vennootschap met een (collegiale) raad van bestuur onder het WVV en daarmee gepaard gaande wijziging van de statuten;
• ontslag van LREM als statutaire zaakvoerder van de vennootschap en benoeming van de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap: Brain@Trust BV (vast vertegenwoordigd door Marcia De Wachter), Dirk Adriaenssen, Starboard BV (vast vertegenwoordigd door Eric Van Dyck), SoHo BV (vast vertegenwoordigd door Sigrid Hermans), Colette Dierick, Wim Aurousseau, Granvelle Consultants & C° BV (vast vertegenwoordigd door Jean-Louis Appelmans), Jan Suykens, Piet Dejonghe en Michel Van Geyte en het vastleggen van hun remuneratie voor de uitoefening van hun respectievelijke bestuursmandaat en/of mandaat in een comité van de Vennootschap;
• inbreng in natura van 100% van de aandelen in LREM en 100% van de aandelen in Extensa;
• vervanging van de machtiging inzake toegestane kapitaal (o.a. rekening houdend met het nieuwe kapitaal, de afstand van het GVV-statuut en de bepalingen van het

4	www.leasinvest.be

PERSBERICHT Gereglementeerde informatie - 19 juli 2021 - 18.00u

WVV) en de machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten;

• invoering van het dubbel stemrecht (loyauteitsstemrecht) overeenkomstig artikel 7:53 WVV.

CORPORATE GOVERNANCE

Aansluitend op deze buitengewone algemene vergadering, vond een raad van bestuur van de Vennootschap plaats, waarbij de heer Jan Suykens werd benoemd als Voorzitter van de Raad van bestuur en de heer Michel Van Geyte als gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap. Daarnaast werden ook de diverse Comités opgericht die voortaan samengesteld zijn als volgt:

Het benoemings- en vergoedingscomité:

1. de heer Jan Suykens;
2. SoHo BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Sigrid Hermans;
3. Starboard BV, vast vertegenwoordigd door de heer Eric Van Dyck.

Het auditcomité:

1. SoHo BV, vertegenwoordigd door mevrouw Sigrid Hermans;
2. Brain@Trust BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Marcia De Wachter;
3. De heer Piet Dejonghe.

Het Corporate Governance Charter werd ook aangepast n.a.v. de afstand van het GVV- statuut, de omvorming naar een NV met een collegiale raad van bestuur onder het WVV en de overige wijzigingen die de voormelde BAV met zich meebrachten. Dit aangepast Charter is terug te vinden op www.leasinvest.be/nl/about-us-nl/corporate-governance-nl/

5	www.leasinvest.be