De Raad van Bestuur van NewRiver REIT plc (LSE:NRR) neemt kennis van de recente aankondiging door Capital & Regional Plc (LSE:CAL) en bevestigt dat zij een voorstel heeft gedaan aan Growthpoint Properties Limited (JSE:GRT) ("Growthpoint"), die 68,1% van het geplaatste aandelenkapitaal van Capital & Regional bezit, met betrekking tot een mogelijk bod in contanten en aandelen op het gehele geplaatste en nog uit te geven aandelenkapitaal van Capital & Regional (het "Mogelijke Bod"). NewRiver bevestigt tevens dat zij dit voorstel niet aan Capital & Regional heeft medegedeeld. Het is de bedoeling dat dit gebeurt als Growthpoint bevestigt dat het bereid is de voorwaarden van dat Mogelijke Bod te steunen.

De Raad van Bestuur van NewRiver erkent uiteraard dat de Raad van Bestuur van Capital & Regional zijn eigen eerlijke en redelijke beoordeling van het Mogelijke Bod moet maken in het geval dat NewRiver het voorstel aan Capital & Regional doet. De Raad van Bestuur van NewRiver is van mening dat een combinatie met Capital & Regional, onder de voorwaarden van het Mogelijke Bod dat aan Growthpoint wordt voorgesteld, aanzienlijk zou bijdragen aan de winst van NewRiver en zou resulteren in een pro forma Loan to Value ("LTV") ratio die in grote lijnen in lijn is met de richtlijnen van NewRiver. Er bestaat geen zekerheid dat er een bod zal worden gedaan, noch over de voorwaarden van een dergelijk bod.

Het bestuur van NewRiver heeft grondig overwogen op welke manieren een combinatie van NewRiver en Capital & Regional waarde zou kunnen genereren voor onze respectieve aandeelhouders. Het bestuur van NewRiver is van mening dat, mits er verstandige voorwaarden voor een transactie kunnen worden overeengekomen, de overname van Capital & Regional de groeiambities van NewRiver aanzienlijk zou versnellen, terwijl het zowel Capital & Regional als de aandeelhouders van NewRiver aanzienlijke waarde zou opleveren en ook de operationele kerndeskundigheid van NewRiver op het gebied van winkelvastgoed zou behouden. Elk vast voornemen om een bod uit te brengen op grond van regel 2.7 van de City Code on Takeovers and Mergers (de "Code") is afhankelijk van het verkrijgen van de steun van Growthpoint en de voldoening of kwijtschelding van bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder de voltooiing van due diligence naar tevredenheid van NewRiver.

Het bestuur van NewRiver bevestigt verder dat het bij het formuleren van een mogelijk bod met de nodige voorzichtigheid zou handelen om de balans van NewRiver sterk te houden. Zoals hierboven vermeld, verwacht het bestuur van NewRiver dat de pro-forma LTV van NewRiver die een Mogelijk Bod impliceert, in grote lijnen in lijn zou blijven met eerdere richtlijnen. Zoals vereist door Regel 2.6(a) van de Code, is NewRiver verplicht om uiterlijk op 20 juni 2024 om 17.00 uur ofwel een vaste intentie aan te kondigen om een bod uit te brengen op de Vennootschap in overeenstemming met Regel 2.7 van de Code, ofwel aan te kondigen dat zij niet van plan is om een bod uit te brengen, in welk geval de aankondiging zal worden behandeld als een verklaring waarop Regel 2.8 van de Code van toepassing is.

Deze termijn kan verlengd worden met de toestemming van het Panel voor Overnames en Fusies ("Takeover Panel") in overeenstemming met Regel 2.6(c) van de Code. Voor de toepassing van Regel 2.5(a) van de Code behoudt NewRiver zich het recht voor om de vorm en de mix van de tegenprestatie te wijzigen en/of andere vormen van tegenprestatie te introduceren. Een verdere aankondiging zal worden gedaan indien en wanneer dit gepast is.

Er bestaat geen zekerheid dat er een bod zal worden gedaan, zelfs niet als aan de voorwaarden is voldaan of als daarvan wordt afgezien, noch over de voorwaarden van een bod.