Newmont Corporation (NYSE:NEM) heeft een bod gedaan om Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) over te nemen van State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Allan Gray Australia Pty Ltd. en anderen voor AUD 23,4 miljard op 5 februari 2023. Het voorstel van Newmont om met Newcrest te combineren is op basis van 0,380 aandelen Newmont per aandeel Newcrest. Newmont Corporation heeft op 11 april 2023 een nieuw bod uitgebracht om Newcrest Mining Limited over te nemen voor AUD 29,4 miljard. Newmont Corporation heeft op 14 mei 2023 een bindende akte van uitvoering van het plan gesloten om Newcrest Mining Limited te verwerven. Onder het nieuwe bod zouden aandeelhouders van Newcrest 0,400 Newmont-aandeel ontvangen voor elk gehouden aandeel en een speciaal dividend van maximaal $1,10 (AUD 1,66) per aandeel, te betalen door Newcrest onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de voorgestelde transactie. BlackRock Group en geassocieerde deelnemingen houden 87.666.192 aandelen (9,80%), Allan Gray Australia Pty Ltd en geassocieerde deelnemingen houden 56.379.115 aandelen (6,30%), State Street Corporation en geassocieerde deelnemingen houden 54.568.016 aandelen (6,11%) en The Vanguard Group, Inc. en geassocieerde deelnemingen houden 44.763.930 aandelen (5,00%) in Newcrest Mining. Aandeelhouders van Newcrest zullen kunnen kiezen om Newmont-aandelen op de New York Stock Exchange of Australische CHESS Depository Instruments (CDI's) als betaling te ontvangen. Newmont moet op of vóór de Implementatiedatum twee bestaande Newcrest-directeuren van wie de identiteit schriftelijk door Newmont is genomineerd, uitnodigen om toe te treden tot de raad van bestuur van Newmont. Newcrest moet op de Implementatiedatum, nadat de Scheme Consideration aan Scheme-aandeelhouders is verzonden, de benoeming van de door Newmont genomineerde bestuurders in de Newcrest Board bewerkstelligen en ervoor zorgen dat alle door Newmont schriftelijk opgegeven bestuurders in de Newcrest Board ontslag nemen en Newcrest onvoorwaardelijk en onherroepelijk vrijstellen van alle vorderingen die zij tegen Newcrest zouden kunnen hebben. Op 15 mei 2023 heeft Newmont ermee ingestemd om twee van de bestaande bestuursleden van Newcrest uit te nodigen om toe te treden tot de raad van bestuur van Newmont, op of vóór de uitvoering van het Scheme, op voorwaarde dat het Scheme effectief wordt. Op 17 oktober 2023 heeft het Federale Gerechtshof van Australië de transactie goedgekeurd. Op 18 oktober 2023 is de transactie wettelijk van kracht geworden onder Australisch recht. De transactie zal naar verwachting begin november worden afgerond.

Het voorstel van Newmont is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder due diligence naar tevredenheid van beide partijen, het aangaan van een scheme implementation agreement en een aanbeveling van de raad van bestuur van Newcrest dat de aandeelhouders van Newcrest vóór het voorstel stemmen en onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van beide bedrijven en andere regelgevende hindernissen. Newmont en haar Raad van Bestuur adviseren aandeelhouders om op dit moment geen actie te ondernemen, aangezien er geen zekerheid is dat er een transactie zal worden gesloten. Vanaf 16 februari 2023. De Raad van Bestuur heeft het Indicatieve Voorstel overwogen en heeft unaniem besloten het bod af te wijzen omdat het onvoldoende waarde vertegenwoordigt voor de aandeelhouders van Newcrest. Om te bepalen of Newmont een verbeterd voorstel ter overweging aan de Raad kan voorleggen dat de waarde van Newcrest op gepaste wijze weerspiegelt, heeft de Raad aan Newmont te kennen gegeven dat zij bereid is om op niet-exclusieve basis toegang te verlenen tot beperkte, niet-openbare informatie. Het verstrekken van deze informatie is onderworpen aan bepaalde voorwaarden, waaronder de ondertekening van een passende geheimhoudingsovereenkomst. Vanaf 14 april 2023. Newcrest heeft Newmont op 11 mei 2023 exclusiviteit verleend om Newmont in staat te stellen op exclusieve basis bevestigend due diligence-onderzoek uit te voeren. Newcrest zei dat het zijn aandeelhouders aanbeveelt om voor de deal te stemmen tijdens een vergadering die naar verwachting in september of oktober zal worden gehouden. De deal vereist goedkeuring van de Foreign Investment Review Board (FIRB) in Australië, goedkeuring van de Federale Rechtbank van Australië, Canadese mededinging, goedkeuring voor notering van de Scheme Consideration-effecten op de NYSE (Newmont-aandelen) en ASX (CDI's), evenals een stem van de aandeelhouders van Newcrest en Newmont ter ondersteuning van de transactie, naast andere wettelijke vereisten. Newmont heeft het due diligence-onderzoek substantieel afgerond en Newcrest heeft ermee ingestemd de exclusiviteit van Newmont op 18 mei 2023 te verlengen onder dezelfde voorwaarden als eerder aangekondigd. De SID omvat bepaalde omstandigheden waarin een break fee van AUD 261,7 miljoen betaald zou moeten worden aan Newmont, of een reverse break fee van AUD 564,2 miljoen betaald zou moeten worden aan Newcrest. Newcrest Board moet een aanvraag indienen bij ASX, PNGX en TSX om de handel in Newcrest Aandelen op te schorten vanaf het sluiten van de handel op de Effectieve Datum. Vanaf 18 juli 2023 heeft de transactie goedkeuring gekregen van het Canadese Competition Bureau. Vanaf 2 augustus 2023 wordt de transactie goedgekeurd door de Onafhankelijke Consumenten- en Mededingingscommissie van Papoea-Nieuw-Guinea. Vanaf 15 augustus 2023 heeft de Koreaanse Fair Trade Commission de transactie goedgekeurd. Vanaf 21 augustus 2023 wordt de transactie goedgekeurd door de Australische Competition & Consumer Commission. Op 7 september 2023 heeft de Federale Rechtbank van Australië 1. dat Newcrest een vergadering van Newcrest-aandeelhouders bijeenroept en houdt om over het Scheme te beraadslagen en te stemmen, en 2. dat het de verspreiding van een toelichting met informatie over het Scheme en de oproeping voor de Scheme-vergadering (Scheme Booklet) aan Newcrest-aandeelhouders goedkeurt. Op 18 september 2023 gaf Newmont een persbericht uit waarin werd aangekondigd dat de Foreign Investment Review Board van Australië en de Fair Trade Commission van Japan Newmont toestemming hadden gegeven om door te gaan met de eerder aangekondigde transactie met Newcrest. Op 28 september 2023 hebben Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) en Glass, Lewis & Co. (Glass Lewis) de aandeelhouders van Newmont aanbevolen om voor elk van de resoluties van de onderneming te stemmen in verband met de voorgestelde overname van Newcrest Mining Limited op de speciale aandeelhoudersvergadering die op 11 oktober 2023 zal plaatsvinden. Grant Samuel zal een vast honorarium ontvangen van AUD 2,75 miljoen plus vergoeding van out of pocket onkosten voor de voorbereiding van het Newcrest Rapport. Vanaf 4 oktober 2023 heeft ook de Filippijnse Mededingingscommissie (PCC) aangegeven de voorgestelde transactie goed te keuren. Alle reglementaire goedkeuringen van de overheid die nodig zijn om de transactie door te laten gaan, zijn nu verkregen. De transactie blijft afhankelijk van de vervulling van de resterende voorwaarden die voorafgaan aan de uitvoering, waaronder goedkeuring van de transactie door de aandeelhouders van Newcrest en goedkeuring door de aandeelhouders van Newmont van de uitgifte van de gewone aandelen van Newmont die de tegenprestatie voor de transactie vormen. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. De effectieve datum voor de overname is 18 oktober 2023. Vanaf 11 oktober 2023 keuren de aandeelhouders van Newmont de uitgifte van Newmont-aandelen voor de Regeling goed. De aandeelhoudersstemming van Newcrest zal op 13 oktober 2023 ter goedkeuring worden gehouden. Alle reglementaire goedkeuringen van de overheid die nodig zijn om de transactie door te laten gaan, zijn verkregen. Newmont en Newcrest verwachten dat de transactie begin november zal worden afgerond, afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke voorwaarden. Op 13 oktober 2023 hebben de aandeelhouders van Newcrest voor Scheme gestemd en de transactie goedgekeurd. Newcrest zal het Federale Gerechtshof van Australië (het Hof) verzoeken om goedkeuring van het Scheme tijdens een hoorzitting die gepland staat op 17 oktober 2023. Newcrest kondigde op 5 oktober 2023 een Speciaal Dividend aan van $1,10 per Newcrest aandeel, op voorwaarde dat het Scheme van kracht wordt. Dit dividend zal volledig worden gefrankeerd. De notering van Newcrest-aandelen zal op 26 oktober 2023 worden beëindigd en Newmont-aandelen zullen vanaf 27 oktober 2023 via een CDI op de beurs worden verhandeld.

Newmont heeft BofA Securities, Centerview Partners LLC, BMO Capital Markets Corp. en Lazard aangetrokken als financiële adviseurs, en King & Wood Mallesons en White & Case LLP als juridische adviseurs. Rodd Levy, Kam Jamshidi van Herbert Smith Freehills LLP

Newmont Corporation (NYSE:NEM) voltooide de overname van Newcrest Mining Limited (ASX:NCM) van State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Allan Gray Australia Pty Ltd. en anderen op 18 oktober 2023. Het Scheme werd effectief verklaard na de indiening van de orders van het Federale Hof van Australië bij de Australia Securities and Investments Commission. Aandeelhouders van Newcrest hadden op een aandeelhoudersvergadering van 13 oktober 2023 voor goedkeuring van het Scheme gestemd. Alle wettelijke, aandeelhouders- en juridische goedkeuringen voor de voorgestelde overname van Newcrest door Newmont zijn verkregen.