Een groep kopers heeft op 9 februari 2021 een niet-bindende voorstelbrief gesloten om het resterende belang in New Frontier Health Corporation (NYSE:NFH) van haar aandeelhouders te verwerven voor een bedrag van ongeveer $940 miljoen. Een groep kopers heeft een definitieve overeenkomst gesloten om het resterende belang in New Frontier Health Corporation (NYSE:NFH) van haar aandeelhouders te verwerven op 4 augustus 2021. De kopers zullen de aandelen verwerven tegen $12 per aandeel. De transactie is een going private transactie. De groep kopers omvat New Frontier Public Holding Ltd., Vivo Capital Fund IX (Cayman), L.P., Brave Peak Limited, Aspex Master Fund, een fonds beheerd door Aspex Management (HK) Limited, Leung Kam Chung (voorzitter van New Frontier Health Corporation), Roberta Lipson (Chief Executive Officer van New Frontier Health Corporation), Carl Wu (President van New Frontier Health Corporation), Sun Hing Associates Limited, Smart Scene Investment Limited en Ying Zeng (Chief Operations Officer van New Frontier Health Corporation). De groep van kopers bezit reeds 52,26 miljoen aandelen, hetgeen 39,8% vertegenwoordigt in New Frontier Health. Onze voorgestelde aankoopprijs voor elk aandeel bedraagt $12,00 in contanten, wat een waardering weerspiegelt van de ondernemingswaarde van de Vennootschap die ongeveer 86 keer haar aangepaste EBITDA voor 2019 bedraagt en 121 keer haar LTM EBITDA (vóór de invoering van IFRS 16) vanaf het derde kwartaal van 2020.De transactie zal worden gefinancierd met aandelenkapitaal afkomstig van bestaande leden van het Consortium, inclusief door middel van rollover aandelen en/of inbreng in contanten en mogelijk bijkomende aandeleninvesteerders, evenals schuldfinanciering die door het Consortium moet worden geregeld. De beëindigingsvergoeding voor de verkoopzijde bedraagt 31,5 miljoen dollar en de beëindigingsvergoeding voor de koopzijde bedraagt 63 miljoen dollar. Volgens de voorwaarden van de transactie zal de vergoeding worden gefinancierd door een combinatie van bijdragen in contanten van bepaalde leden van het kopersconsortium overeenkomstig hun respectieve toezeggingsbrieven, bijdragen in aandelenkapitaal van de Rollover-aandeelhouders, en schuldfinanciering die zal worden verstrekt door China Merchant Bank Shanghai Branch en Shanghai Pudong Development Bank Co, Ltd., Shanghai Pudong Development Bank Co. Putuo Sub-Branch. De transactie wordt goedgekeurd door de raad van bestuur van New Frontier Health Corporation. De Raad van Bestuur van New Frontier beveelt aan dat de aandeelhouders van de Vennootschap VOOR de transactie stemmen. De volledig geladen ondernemingswaarde van New Frontier Health bedraagt ongeveer 86 keer de aangepaste EBITDA voor 2019 en 121 keer de LTM EBITDA vanaf Q3 2020. Na afronding van het due diligence onderzoek zal een definitieve overeenkomst worden opgesteld. Per 18 maart 2021 heeft de raad van bestuur van New Frontier Health Corporation een speciale commissie samengesteld bestaande uit drie onafhankelijke bestuurders, Edward Leong Che-hung, Frederick Ma Si-hang en Lawrence Chia, om het voorstel te bekijken en te evalueren. Lawrence Chia fungeert als voorzitter van het Bijzonder Comité. Op 2 december 2021 kondigde New Frontier Health Corporation aan dat op 7 januari 2022 een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders zal worden gehouden. Op 7 januari 2022 hebben de aandeelhouders van New Frontier Health Corporation de transactie goedgekeurd. De Onderneming kondigde ook aan dat zij voldoende toestemmingen van warranthouders heeft verkregen om de Warrantwijziging in verband met de Fusie uit te voeren. Op 6 januari 2022, de uiterste datum voor toestemming van de warranthouders, hadden de houders van ongeveer 95,60% van de uitstaande Publieke Warrants en Forward Purchase Warrants en 100% van de uitstaande Private Placement Warrants hun toestemming voor de Warrantwijziging verleend en niet herroepen. De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van de vervulling of opheffing van de closingvoorwaarden die in de Fusieovereenkomst zijn uiteengezet. Een van de voorwaarden voor de verplichtingen van HoldCo, Parent en Merger Sub om de Fusie tot stand te brengen is dat houders van niet meer dan 10% van het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de Fusie op geldige wijze een schriftelijk bezwaarschrift hebben ingediend en niet hebben ingetrokken. Aan deze slotvoorwaarde is niet voldaan. Vanaf 11 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. Patrick J. Naughton en Yang Wang van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs van het consortium van kopers. Gary J. Simon van Hughes Hubbard & Reed LLP trad op als juridisch adviseur van Roberta Lipson. Derek Poon van Baker & McKenzie Hong Kong trad op als juridisch adviseur voor Vivo Capital Fund IX (Cayman), L.P., Brave Peak Limited, Aspex Management (HK) Limited, Sun Hing Associates Limited en Smart Scene Investment Limited. Duff & Phelps, LLC en Duff & Phelps Securities, LLC traden op als financieel adviseurs en Davis Polk & Wardwell LLP trad op als juridisch adviseur voor de speciale commissie van New Frontier Health Corporation. Maples and Calder (Hong Kong) LLP trad op als juridisch adviseur voor de speciale commissie van New Frontier Health Corporation. Global Law Office en Ogier Legal Limited Partnership traden op als juridisch adviseur van de groep kopers. wilson sonsini goodrich & rosati adviseert Warburg Pincus bij de going-private transactie. Een groep kopers heeft op 22 januari 2022 de overname van het resterende belang in New Frontier Health Corporation (NYSE:NFH) van haar aandeelhouders afgerond.