Neogen Corporation (NasdaqGS:NEOG) heeft op 13 december 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van de Food Safety Business van 3M Company (NYSE:MMM) voor ongeveer $ 4,3 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie, gestructureerd als een Reverse Morris Trust, zal 3M Company haar Food Safety business verzelfstandigen door aandelen van de SpinCo uit te keren aan haar aandeelhouders en zal de SpinCo vervolgens fuseren met Neogen. Na voltooiing van de door de fusieovereenkomst beoogde transacties zal elk uitstaand gewoon aandeel SpinCo automatisch worden omgezet in het recht om een aantal gewone aandelen van Neogen met een nominale waarde van $0,01 per aandeel te ontvangen tegen een zodanig berekende ruilverhouding dat na de fusie de voormalige houders van gewone aandelen SpinCo in totaal 50,1% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde entiteit zullen bezitten en de bestaande houders van Neogen in totaal 49,9% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van de gecombineerde entiteit. Ingevolge de fusie zal Neogen 108,23 miljoen van zijn aandelen uitgeven aan de houders van 3M Company. De vergoeding is afhankelijk van afronding en andere aanpassingen. De gecombineerde onderneming zal naar verwachting een ondernemingswaarde hebben van ongeveer $9,3 miljard. Neogen is de boekhoudkundige overnemer in de combinatie.

Goldman Sachs Bank USA en JP Morgan Securities verstrekken toegezegde financiering voor de transactie. 8,625% senior notes met looptijd tot 2030 worden aangeboden als onderdeel van de financiering van de voorgestelde combinatie van de Food Safety Business van 3M met Neogen in een Reverse Morris Trust-transactie. Los daarvan is SpinCo op 30 juni 2022 een kredietovereenkomst aangegaan bestaande uit een vijfjarige senior secured term loan facility ten bedrage van $ 650 miljoen en een vijfjarige senior secured revolving facility ten bedrage van $ 150 miljoen (gezamenlijk de “Credit Facilities”), die, onder gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, beschikbaar zullen zijn in verband met de Fusie en aanverwante transacties. Neogen Corporation zal aan 3M een beëindigingsvergoeding van $140.000.000 moeten betalen. Voor het jaar eindigend op 31 december 2020 rapporteerde Food Safety Business een netto-omzet van $ 336,76 miljoen, een bedrijfsresultaat van $ 117,21 miljoen, een netto-inkomen van $ 91,97 miljoen, totale activa van $ 195,85 miljoen en een totaal eigen vermogen van $ 180,01 miljoen. De president en Chief Executive Officer van NEOGEN, John Adent, en het bestaande managementteam van NEOGEN zullen het gecombineerde bedrijf blijven leiden. De omvang van de raad van bestuur van NEOGEN zal worden vergroot en twee nieuwe onafhankelijke bestuursleden, aan te wijzen door 3M, zullen bij sluiting worden benoemd. In verband met de fusie zullen twee door 3M aan te wijzen personen worden toegevoegd aan de raad van bestuur van de onderneming vanaf het moment van de fusie. Het hoofdkantoor blijft gevestigd in Lansing, Michigan.

De transactie is afhankelijk van (i) de reorganisatie en de distributie en de andere transacties die worden overwogen in de Separatieovereenkomst die plaatsvinden voordat de distributie plaatsvindt in overeenstemming met de Separatieovereenkomst in alle materiële opzichten, (ii) de effectiviteit van de registratieverklaring van het bedrijf voor de gewone aandelen van het bedrijf die worden uitgegeven ingevolge de Fusieovereenkomst en de registratieverklaring van SpinCo voor de gewone aandelen van SpinCo in verband met de distributie, (iii) goedkeuring van de aandeelhoudersvoorstellen door de vereiste stemming van de aandeelhouders van het bedrijf, (iv) afloop of beëindiging van de toepasselijke wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, en goedkeuring door bepaalde buitenlandse regelgevende instanties, (v) goedkeuring door Nasdaq van de notering van de gewone aandelen van het bedrijf die worden uitgegeven ingevolge de Fusie, onder voorbehoud van een officieel bericht van uitgifte, (vi) ontvangst door 3M van een private letter ruling van de Internal Revenue Service met betrekking tot de gevolgen voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting van de Fusieovereenkomst, (vi) de ontvangst door 3M van een private letter ruling van de Internal Revenue Service.S. federal income tax consequences of the transactions contemplated by the Merger Agreement, (vii) receipt of legal opinions with respect to the tax-free nature of the proposed transaction, (viii) subject to certain exceptions, the consummation of the Debt Exchange described below, third parties to consummate the Merger, receipt of required regulatory approvals and the satisfaction of other customary closing conditions. De raden van bestuur van zowel NEOGEN als 3M hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De aandeelhoudersvergadering van Neogen is gepland op 17 augustus 2022. Tijdens de speciale aandeelhoudersvergadering van Neogen op 17 augustus 2022 hebben de aandeelhouders van Neogen gestemd voor goedkeuring van alle voorstellen die nodig zijn in verband met de transactie. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het derde kwartaal van 2022 zal worden afgesloten. Per 5 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 wordt afgesloten. Per 26 juli 2022 zal de transactie naar verwachting op 1 september 2022 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben op onze aandeelhouders op een cash EPS-basis en de impliciete waarderingsmultiples voor 3M Food Safety vóór en na de synergieën zijn lager dan de huidige handelsmultiple van Neogen.

Centerview Partners LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en leverde een fairness opinion met een service fee van respectievelijk $31,5 miljoen en $2,5 miljoen en Steven A. Rosenblum, Jenna E. Levine Michael J. Aiello, Eoghan Patrick Keenan, Megan Pendleton, Joseph M. Pari, Graham Magill, Eric D. Behl-Remijan, Paul J. Wessel, Aimee Adler, Michael A. Epstein, Dennis F. Adams III, Alexa Chu Clinton, Gabriel F. Gregson, Nitin Konchady, Frank R. Adams, Annemargaret Connolly, John O'Loughlin, Megan A. Granger, Robert Dahnke, Ami G. Zweig, Ivor Gwilliams en Thomas Weatherill van Weil, Gotshal & Manges LLP treedt op als juridisch adviseur van NEOGEN. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en Michael J. Aiello, Eoghan P. Keenan, Steven A. Rosenblum, Jenna E. Levine, Alec G. Miller, Jodi J. Schwartz, Olivia R. Coates, Michael S. Benn, Adam J. Shapiro, Selwyn B. Goldberg, Ralph M. Levene, Nir Weintraub en Ilene Knable Gotts van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur van 3M. Patrick J. Ryan, Ismael Duran, Arthur D. Robinson, David Azarkh, Stephen M. Wiseman, Andrew B. Purcell, Genevieve Dorment, Vanessa K. Burrows en Michael R. Isby van Simpson Tacher vertegenwoordigden JPMorgan Chase Bank, N.A. en Goldman Sachs Bank bij de transactie. Stephen M. Kotran van Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigde Goldman Sachs & Co. LLC bij de transactie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Neogen. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor voor Neogen. Neogen zal een vergoeding van $25.000 betalen aan Innisfree, plus een succesvergoeding van $25.000 als de aandeelhouders van Neogen de voorstellen goedkeuren die vereist zijn in verband met de transactie. Centerview Partners LLC en Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als due diligence providers voor Neogen.

Neogen Corporation (NasdaqGS:NEOG) heeft de overname van de Food Safety Business van 3M Company (NYSE:MMM) afgerond op 1 september 2022.Als onderdeel van de voorwaarden van de overeenkomst zullen kort na de afsluiting twee extra bestuurders worden benoemd in de Raad van Bestuur van Neogen, waardoor de Raad van Bestuur van Neogen in totaal 10 leden telt