CCFNB Bancorp, Inc. (OTCPK:CCFN) heeft een 'indication of interest' uitgevoerd voor de overname van Muncy Bank Financial, Inc. (OTCPK:MYBF) in een 'merger of equals'-transactie op 21 maart 2023. CCFNB Bancorp, Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst getekend voor de overname van Muncy Bank Financial, Inc. (OTCPK:MYBF) voor $59,6 miljoen in een fusie van gelijke delen transactie op 17 april 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie ontvangen gewone aandeelhouders van Muncy Bank Financial, Inc. een vaste ruilverhouding van 0,9259 aandelen CCFNB in een transactie met alle aandelen, met een totale transactiewaarde van $65,6 miljoen. Verwacht wordt dat Muncy-aandeelhouders bij de afsluiting ongeveer 42% van de proforma CCFNB zullen bezitten. Als de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd, kan CCFNB of MBF verplicht worden om een beëindigingsvergoeding van $2,6 miljoen aan de andere partij te betalen. Volgens de indiening op 21 juni 2023 zijn beide banken overeengekomen om hun gecombineerde bank de naam "Journey Bank" te geven en hun gecombineerde holding "Muncy Columbia Financial Corporation". De historische namen van beide banken zullen behouden blijven in de hernoemde gecombineerde holding, Muncy Columbia Financial Corporation. De Raden van Bestuur van de proforma CCFNB en Muncy Columbia Bank zullen bestaan uit acht leden van CCFNB en zes van Muncy. Lance O. Diehl, de huidige president en CEO van CCFNB, wordt voorzitter, president en CEO van de pro forma CCFNB en uitvoerend voorzitter van Muncy Columbia Bank. Robert J. Glunk, momenteel voorzitter, president en CEO van Muncy Bank Financial, Inc., wordt Chief Operating Officer van de pro forma CCFNB en president en CEO van Muncy Columbia Bank. De heren Diehl en Glunk worden ook bestuurders van de pro forma CCFNB en Muncy Columbia Bank. Het senior management van beide banken zal de belangrijkste leiders blijven van de pro forma Muncy Columbia Bank en zal kantoren hebben in Bloomsburg, Muncy en South Williamsport. Back offices en operationele centra zullen zowel in Muncy als in Bloomsburg gevestigd zijn. Op het effectieve moment van de fusie zal het aantal directeuren waaruit de volledige raden van bestuur van CCFNB en FCBT zullen bestaan 20 zijn, waarvan (i) 12 alle bestaande directeuren van CCFNB zullen zijn en (ii) 8 alle bestaande directeuren van MBF zullen zijn.

De fusieovereenkomst werd unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide ondernemingen. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van beide bedrijven, wettelijke goedkeuringen, de effectiviteit van de registratieverklaring en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Klanten van beide instellingen zullen de buitengewone service en klantervaring blijven ontvangen die ze gewend zijn. Op 30 augustus 2023 heeft CCFNB de reglementaire goedkeuringen en ontheffingen ontvangen van het Pennsylvania Department of Banking and Securities, de Federal Deposit Insurance Corporation en de Federal Reserve Bank of Philadelphia die nodig zijn om de transactie te voltooien, en de verwachting is nu dat de transactie op 11 november 2023 wordt gesloten. Op 3 oktober 2023 hebben de aandeelhouders van CCFNB en MBF de fusie goedgekeurd.

The Kafafian Group, Inc. treedt op als financieel adviseur en heeft een fairness opinion verstrekt aan CCFNB Bancorp, Inc., waarbij Dean H. Dusinberre van Stevens & Lee optreedt als juridisch adviseur van CCFNB Bancorp, Inc. Griffin Financial Group treedt op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan Muncy Bank Financial, Inc. Kimberly J. Decker van Barley Snyder treedt op als juridisch adviseur. D.F. King & Co., Inc. trad op als proxy solicitor voor CCFNB en zal een vergoeding van $13.000 ontvangen. CCFNB betaalde TKG een vergoeding van $50.000 bij het uitbrengen van de schriftelijke fairness opinion van TKG en zal een vergoeding van $325.000 betalen bij het afsluiten van de fusie. MBF heeft Griffin een fairness opinion vergoeding betaald van $125.000, en de resterende vergoeding van $506.000 is betaalbaar bij, en afhankelijk van, de afronding van de transactie. American Stock Transfer & Trust Company LLC trad op als exchange agent voor CCFNB. Griffin en Barley Snyder traden op als due diligence providers voor Muncy Bank. Kafafian en Stevens & Lee traden op als due diligence providers voor CCFNB. Georgeson is de proxy solicitation agent voor Muncy Bank Financial en ontvangt een vergoeding van $16.500 voor zijn diensten.

CCFNB Bancorp, Inc. (OTCPK:CCFN) voltooide de overname van Muncy Bank Financial, Inc. (OTCPK:MYBF) in een fusie van gelijken transactie op 11 november 2023. In verband met de fusies, met ingang van 11 november 2023, veranderde CCFNB haar naam in Muncy Columbia Financial Corporation en veranderde First Columbia Bank haar naam in Journey Bank.