MOONBOUND MINING LTD. Moonbound Mining Ltd. (bedrijf) kondigde aan dat het een niet-bindende intentieverklaring (LOI) heeft afgesloten met Continental Lithium Africa Development Corporation (Continental Lithium), gedateerd 23 juni 2023, waarbij het bedrijf ermee instemt een overdracht (de "Overdracht") te nemen van alle voordelen en verplichtingen van Continental die zijn opgenomen in het gewijzigde Memorandum of Understanding (MOU) gedateerd 23 juni 2023 tussen Continental Lithium, Alfeus Tomas en Paulus Nghifikepunye (Transactie). Het MOU voorziet in de oprichting van een joint venture in verband met zeven mijnbouwlicenties in Namibië, de Strathmore mijnbouwclaims genoemd, die zich bevinden in de Cape Cross - Uis area Pegmatite Belt (CUPB). De CUPB strekt zich uit over 115 km van Cape Cross in het westen tot Uis in het oosten en kan wel 24 km breed zijn.
De LOI is een niet-bindende overeenkomst die de belangrijkste voorwaarden uiteenzet waarop de partijen zijn overeengekomen om de Transactie te voltooien. Afhankelijk van bevredigende due diligence en succesvolle aanvullende onderhandelingen, zijn de partijen van plan om op of voor 7 augustus 2023 een definitieve overeenkomst aan te gaan met betrekking tot de Transactie (de "Definitieve Overeenkomst"). Bij voltooiing van de Transactie (de "Afsluiting") is de Vennootschap overeengekomen om 12.000.000 eenheden in het kapitaal van de Vennootschap uit te geven tegen een veronderstelde prijs van $0,12 per Eenheid als vergoeding voor de Overdracht.
Elke Eenheid zal bestaan uit één gewoon aandeel van het Bedrijf en één aandelenkoopwarrant, waarbij elke Warrant de houder het recht geeft om één Aandeel te verwerven tegen een uitoefenprijs van $0,20 gedurende een periode van twee jaar vanaf de datum van closing van de Transactie. Bij de uitvoering van de LOI heeft de Vennootschap een terugbetaalbaar deposito van $100.000 (deposito) voorgeschoten aan Continental, welk deposito aan de Vennootschap zal worden terugbetaald indien de Definitieve Overeenkomst niet binnen 45 dagen na de datum van uitvoering van de LOI wordt uitgevoerd. Voltooiing van de Transactie blijft afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder bevredigende due diligence, het aangaan van de Definitieve Overeenkomst, Continental Lithium die toestemming krijgt voor de Overdracht, ontvangst van alle vereiste goedkeuringen en andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor transacties van deze aard.
De LOI bevat een deadline voor voltooiing van 31 augustus 2023. De partijen streven ernaar om de Transactie zo snel als praktisch mogelijk is te voltooien en zijn van plan om de Transactie vóór de voltooiingstermijn te voltooien. Er is geen garantie dat de Transactie voltooid zal worden zoals voorgesteld of helemaal niet.
De Transactie zal worden voltooid krachtens beschikbare vrijstellingen onder de toepasselijke wetgeving.
