Montea N : Volmacht

MONTEA

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Naamloze vennootschap

Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst)

RPR Gent, afdeling Dendermonde - BTW BE 0417.186.211

VOLMACHT

Om geldig te zijn dient dit volmachtformulier volledig ingevuld en geldig ondertekend uiterlijk op zaterdag 4 februari 2023 aan de Vennootschap te worden bezorgd, per brief op het volgende adres: Industrielaan 27 - 9320 Erembodegem (Aalst), of per e-mail naar [e-mail].

Enkel volmachten met specifieke steminstructies zullen meetellen bij de stemming tijdens de algemene vergadering.

Ondergetekende:

Natuurlijk persoon

Naam

……………………………………………………………

Woonplaats

……………………………………………………………

Rechtspersoon

Naam rechtspersoon

……………………………………………………………

Rechtsvorm

……………………………………………………………

Zetel

……………………………………………………………

Ondernemingsnummer

……………………………………………………………

Vertegenwoordigd door

……………………………………………………………

Eigenaar van

………………………… aandelen op naam van de Vennootschap

………………………… gedematerialiseerde aandelen van de Vennootschap

stelt tot zijn/haar bijzondere gevolmachtigde aan, de heer Dirk De Pauw, voorzitter van de raad van bestuur van Montea Management NV (de enige bestuurder is van Montea), aan wie ondergetekende aandeelhouder alle machten verleent teneinde:

1. de aandeelhouder te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden op vrijdag 10 februari 2023 om 10.00 uur in de kantoren van de Vennootschap te Industrielaan 27, 9320 Erembodegem, België (de Buitengewone Algemene Vergadering);
2. er deel te nemen aan alle beraadslagingen betreffende de hierna vermelde agenda, en
3. er te stemmen over de voorstellen tot besluit als volgt:

1

STEMINSTRUCTIES

1. HERNIEUWING EN VERVANGING VAN DE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

1. Kennisname van het verslag van de zaakvoerder opgemaakt in toepassing van art. 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

b) Hernieuwing en vervanging machtiging inzake het toegestane kapitaal

Voorstel van besluit:De buitengewone algemene vergadering beslist om de machtiging verleend aan de enige bestuurder, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021, te hernieuwen en te vervangen door een nieuwe machtiging, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere keren, op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, met een maximum bedrag van:

1. voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
2. voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend: 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,
3. voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan bedoeld onder lid (b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap

van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging: 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van deze machtiging toegestane kapitaal in totaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die overgaat tot goedkeuring van de machtiging.

Vanaf de bekendmaking van de beslissing tot goedkeuring van deze machtiging in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in bij de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021, komen te vervallen en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

Indien de voorgestelde machtiging of de nieuwe tekst van de statuten niet wordt goedgekeurd, dan zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, zoals gepubliceerd in bij de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 26 mei 2021, blijven gelden.

De FSMA heeft de voorgestelde machtiging en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging goedgekeurd op 10 januari 2023 onder voorbehoud van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering.

Dit voorstel van besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierden van de stemmen, waarbij onthoudingen in de teller noch in de noemer worden meegerekend. Minstens de helft van het kapitaal dient aanwezig of vertegenwoordigd te zijn opdat de buitengewone algemene vergadering rechtsgeldig over dit voorstel kan beraadslagen en besluiten.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt artikel 6.3 van de statuten vervangen door volgende tekst:

"6.3 Toegestane kapitaal

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen op de data en overeenkomstig de modaliteiten die hij zal bepalen, conform de toepasselijke wetgeving, met een maximumbedrag van

1. honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ 183.676.455,20) voor publieke kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot de uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;

2

1. honderddrieëntachtig miljoen zeshonderdzesenzeventigduizend vierhonderdvijfenvijftig euro en twintig eurocent (€ 183.676.455,20) voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
2. zesendertig miljoen zevenhonderdvijfendertigduizend tweehonderdeenennegentig euro en vier eurocent (€ 36.735.291,04) voor kapitaalverhogingen door (i) inbreng in natura (anders dan

bedoeld onder lid (b) hierboven), (ii) inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het bestuursorgaan in elk geval het kapitaal nooit zal kunnen verhogen met meer dan het maximumbedrag van driehonderdzevenenzestig miljoen driehonderdtweeënvijftigduizend negenhonderdentien euro negenendertig eurocent (€ 367.352.910,39).

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum] .

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

De kapitaalverhogingen waartoe het bestuursorgaan aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura met naleving van de wettelijke bepalingen, of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder creatie van nieuwe effecten. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door de GVV wetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Het bestuursorgaan is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval, beantwoordt dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden die de GVV wetgeving en de statuten vastleggen. Onverminderd de toepassing van de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffing of beperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, (i) in het kader van het toegestane kapitaal waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die overeenkomstig artikel 26, §1, derde lid GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, niet meer bedraagt dan tien procent (10%) van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging of (ii) in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld."

Steminstructie m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• Voor
• Tegen
• Onthouding

2. MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL IN GEVAL VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD

1. Kennisname van het verslag van de enige bestuurder opgemaakt in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

3

b) Machtiging inzake het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod.

Voorstel van besluit: De algemene vergadering besluit overeenkomstig artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot het verlenen van een machtiging, voor een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van deze buitengewone algemene vergadering, aan de enige bestuurder om over te gaan tot één of meerdere kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod na ontvangst door de Vennootschap van de mededeling bedoeld in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Ingevolge deze nieuwe machtiging wordt in artikel 6.3 van de statuten een laatste alinea ingevoegd als volgt:

"Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan het bestuursorgaan zoals uiteengezet in de voorgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum] het bestuursorgaan gemachtigd, voor een periode van drie (3) jaar vanaf voormelde buitengewone algemene vergadering, om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin de toepasselijke wettelijke bepalingen voorzien en met naleving, desgevallend, van het onherleidbaar toewijzingsrecht waarin de GVV wetgeving voorziet. De kapitaalverhogingen die het bestuursorgaan uitvoert ingevolge voormelde machtiging, worden aangerekend op het kapitaal dat nog gebruikt kan worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van het bestuursorgaan om over te gaan tot andere verrichtingen met aanwending van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziet."

Steminstructie m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• Voor
• Tegen
• Onthouding

3. MACHTIGING INZAKE DE INKOOP, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN OM ERNSTIGE EN DREIGENDE SCHADE VOOR DE VENNOOTSCHAP TE VERMIJDEN

Voorstel van besluit: De algemene vergadering beslist een machtiging inzake de inkoop, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen om ernstige en dreigende schade voor de vennootschap te vermijden, te verlenen voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie van dit besluit in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en vult artikel 6.4 van de statuten als volgt verder aan:

"Het is het bestuursorgaan in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie (3) jaar vanaf de publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [in te vullen: datum], voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden."

Steminstructie m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• Voor
• Tegen
• Onthouding

4

4. DELEGATIE VAN DE BEVOEGDHEDEN VOOR DE VERVULLING VAN DE FORMALITEITEN Voorstel tot besluit: De vergadering beslist tot het toekennen:

• aan het bestuursorgaan van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie;
• aan de Notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden om de indiening en de publicatie van dit document, alsmede de coördinatie van statuten naar aanleiding van de genomen besluiten te waarborgen.

Steminstructie m.b.t. dit voorstel van besluit (aanduiden wat past):

• Voor
• Tegen
• Onthouding

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN

De volmachtdrager kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval de eerste algemene vergadering niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum.

De volmachtgever verleent tevens alle machten aan de volmachtdrager om (i) alle stemmen uit te brengen, (ii) alle amendementen aan te nemen of te verwerpen, (iii) alle akten, notulen en aanwezigheidslijsten te ondertekenen, (iv) alle verklaringen te doen, inclusief een verklaring van verzaking aan de termijnen en formaliteiten van bijeenroeping, zoals voorzien in de artikelen 7:128 en 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, (v) in de plaats te stellen en (vi) in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is, zelfs indien niet uitdrukkelijk vermeld.

Ondergetekende verbindt er zich toe om de volmachtdrager schadeloos te stellen voor elke schade die hij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij de grenzen van zijn bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachtdrager te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn bevoegdheden heeft nageleefd.

In het geval het quorum niet wordt bereikt op de eerste buitengewone algemene vergadering van vrijdag 10 februari 2023, zal de volmacht gegeven voor deze vergadering eveneens gelden voor de tweede buitengewone algemene vergadering die desgevallend op donderdag 2 maart 2023, met dezelfde agenda, zal worden samengeroepen, mits de aandeelhouder die zich wenste te laten vertegenwoordigen de registratie- en bevestigingsprocedure zoals vermeld in de oproeping opnieuw naleeft.

De aandeelhouder mag voor een bepaalde algemene vergadering slechts één persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens de uitzonderingen voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet zich schikken naar de deelnemingsformaliteiten van voorafgaande registratie en bevestiging van deelname zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door de Vennootschap. Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de vergadering te worden toegelaten.

Onverminderd de mogelijkheid om in overeenstemming met artikel 7:145 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in bepaalde omstandigheden van de (eventuele) instructies af te wijken, brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De volmachtdrager (of naar zijn keuze, de Vennootschap) moet gedurende tenminste één jaar een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek van de aandeelhouder bevestigen dat hij zich aan de steminstructies heeft gehouden.

Zoals aangegeven in de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen

5