Montea : Vaststellingsakte (en NL)

	VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRE
	geassocieerde notarissen BV
	Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16
	BTW BE 0764.526.977 RPR BRUSSEL
	_______
FB/D21/0506-1	REP. N° 2021/838
	" MONTEA "

Naamloze Vennootschap

Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Zetel te B-9320 Erembodegem, Industrielaan, 27

BTW BE 0417.186.211 RPR Gent - Afdeling Dendermonde

VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET

TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE

CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN -

DELEGATIE VAN MACHTEN

Het jaar tweeduizend eenentwintig. Op tien juni.

Te Asse, Assestraat 15.

Voor Ons, Meester Valérie WEYTS, notaris te Elsene, die haar ambt uitoefent in de besloten vennootschap "VRONINKS, RICKER, WEYTS & SACRE - geassocieerde notarissen", met zetel te Elsene (B-1050 Brussel), Kapitein Crespelstraat 16, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0764.526.977 RPR Brussel, houder van de minuut en die ze inschrijft in zijn repertorium.

VERSCHIJNT:

De naamloze vennootschap "MONTEA MANAGEMENT", met zetel in B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0882.872.026 RPR Gent - Afdeling Dendermonde, optredend als enige bestuurdervan de naamloze vennootschap "MONTEA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te B-9320 Erembodegem, Industrielaan 27, gekend onder het ondernemingsnummer BTW BE 0417.186.211 RPR Gent - Afdeling Dendermonde (Montea of de Vennootschap), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, te weten de heer Jo Huibrecht DE WOLF, geboren te Aalst, op 8 juli 1974, wonende te B-8301Knokke-Heist, Jozef Nellenslaan 93, bus 21, vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder van de Vennootschap, zoals bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 18 juli 2016, onder nummer 16100125.

De Vennootschap werd opgericht als naamloze vennootschap onder de naam "PAROU", bij akte verleden voor notaris Eric Loncin, te Puurs, vervangende zijn ambtgenoot notaris Leo De Block, te Sint-Amands, op 26 februari 1977, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 maart daarna, onder nummer 836-1.

Waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor het laatste ingevolge proces- verbaal verleden voor notaris Stijn Raes, vervangende zijn ambtsgenoot Vincent Vroninks, territoriaal belet, op 18 mei 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 mei daarna, onder nummer 21332266.

VOORAFGAANDELIJKE UITEENZETTING

Comparant zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris bij akte vast te stellen wat volgt:

I. Dat bij notulen opgemaakt door notaris Vincent Vroninks, te Elsene, op 17 mei 2021, de enige bestuurder van de Vennootschap, onder meerhet volgende besloten heeft (hierna letterlijk aangehaald uit de gezegde notulen):

1/6

2/6

"EERSTE BESLUIT : KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN TOEGESTAAN KAPITAAL

A. Beslissing tot kapitaalverhoging

De enige bestuurder besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een bruto dividend ten bedrage van twee komma drieëntachtig euro (2,83 EUR) (of één komma achtennegentig euro (1,98 EUR) netto, na afhouding van dertig procent (30%) roerende voorheffing) per aandeel (voor het volledige boekjaar 2020) door de jaarvergadering van de Vennootschap van 18 mei 2021. Op 11 mei 2021 keurde de FSMA deze kapitaalverhoging goed onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering van Montea de uitkering van het voorgestelde dividend goedkeurt.

De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals voorzien door artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zijn bij deze verrichting niet van toepassing, gelet op artikel 26, §2 van de Wet van 12 mei 2014 en artikel 6.2 van de statuten.

De enige bestuurder besluit dat het maximale bedrag van de verhoging van het kapitaal (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal coupons (die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen) aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de huidige fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap (ongeveer twintig komma achtendertig euro (20,38 EUR) vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde driehonderdtweeënzeventigduizend driehonderdnegentien (372.319) aandelen, en dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg zeven miljoen vijfhonderdzevenentachtigduizend achthonderdzesendertig komma achtentwintig euro (7.587.836,28 EUR) bedraagt.

De enige bestuurder besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

De enige bestuurder besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.

De enige bestuurder besluit dat de nieuwe aandelen, met coupon nummer 24 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2021.

De enige bestuurder besluit met toepassing van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

B. Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto- dividendrechten per nieuw aandeel

De enige bestuurder besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel vijfentachtig komma veertien euro (85,14 EUR) bedraagt. Deze uitgifteprijs werd berekend als de gemiddelde slotkoers van de Vennootschap gedurende de 30 kalenderdagen vóór (en inclusief) 14 mei 2021, verminderd met een korting van 4,13%.

De enige bestuurder besluit dat de coupon die recht geeft op het dividend nummer 23

draagt.

3/6

De enige bestuurder stelt vast dat om één nieuw aandeel te verkrijgen, de netto- dividendrechten verbonden aan drieënveertig (43) coupons nummer 23 (die bestaande aandelen van dezelfde vorm vertegenwoordigen), moeten worden ingebracht, zoals beschreven in het hogervermelde bijzonder verslag van de enige bestuurder.

De inbrengwaarde van de dividendrechten verbonden aan drieënveertig (43) coupons nummer 23 is gelijk aan vijfentachtig komma veertien euro (85,14 EUR).

De enige bestuurder besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nummer 23 te verwerven. Coupon nr. 23 is niet genoteerd en kan niet verhandeld worden op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het vereiste aantal coupons bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel aantal nieuwe aandelen te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (bijvoorbeeld een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

C. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht

De enige bestuurder besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de Keuzeperiode) begint op 26 mei 2021 en afgesloten wordt op 9 juni 2021 (16:00 CET).

De enige bestuurder besluit dat de coupons nummer 23, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op 9 juni 2021 16:00 (CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash.

TWEEDE BESLUIT : WIJZIGING VAN STATUTEN

De enige bestuurder zal naar aanleiding van de vaststellingsakte van de kapitaalverhoging de statuten aanpassen aan de nieuwe toestand van het kapitaal.

DERDE BESLUIT : INFORMATIEMEMORANDUM

De enige bestuurder besluit het informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit informatiememorandum zal op 25 mei na beurs (zijnde daags voor de start van de Keuzeperiode) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek."

1. Dat de Vennootschap hier geldig vertegenwoordigd is door haar enige bestuurder zodat de hiernagemelde vaststellingen geldig kunnen geschieden.
   III. Dat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) op 11 mei 2021 de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de geplande kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura onder de vorm van een keuzedividend, goedgekeurd heeft, zoals blijkt uit de hierna aangehaalde brief van 11 mei 2021.

VASTSTELLINGEN

1. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een bruto-dividend door de jaarvergadering van de Vennootschap van 18 mei 2021

4/6

De enige bestuurder stelt vast dat de jaarvergadering van de aandeelhouders van de Vennootschap van 18 mei 2021 beslist heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van EUR 2,83 bruto of EUR 1,98 netto per aandeel (na afhouding van 30% roerende voorheffing).

2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend.

De enige bestuurder stelt, met toepassing van artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, vervolgens het volgende vast:

2.1 De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 17 mei 2021 door de enige bestuurder bepaald op (afgerond) vijfentachtig komma veertien euro (85,14 EUR).

2.2 Inbreng van het dividend tegen nieuwe aandelen Montea: om één nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan drieënveertig (43)coupons nummer 23 (verbonden aan aandelen van dezelfde vorm) worden ingebracht.

De enige bestuurder heeft besloten dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten beschikken om op minstens één aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen.

2.3 Tijdens de "keuzeperiode", lopende van 26 mei 2021 en afgesloten op 9 juni 2021 (16:00 CET), werden door Euroclear Belgium en door de Vennootschap inschrijvingen ontvangen ten belope van in totaal zestien miljoen driehonderdzesentwintigduizend zeshonderdzestien komma achtenzestig euro (16.326.616,68 EUR) voor in totaal honderdéénennegentigduizend zevenhonderdtweeënzestig (191.762) nieuwe aandelen, zonder nominale waarde, die elk één/ honderdéénennegentigduizend zevenhonderdtweeënzestigste (1/191.762ste) deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto- dividendrechten ten bedrage van één euro achtennegentig cent (1,98 EUR) per aandeel (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan drieënveertig (43)coupons nummer 23.

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 24 aangehecht, worden uitgegeven op heden en delen in het resultaat vanaf 1 januari 2021.

2.4 De enige bestuurder stelt vast dat houders van gedematerialiseerde aandelen voor in totaal honderdachtienduizend driehonderdzesenzeventig (118.376) gedematerialiseerde aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen Montea, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen.

Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op honderdachtienduizend driehonderdzesenzeventig (118.376) nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag 10 juni 2021, door inbreng van netto-dividendrechten verbonden aan vijf miljoen negentigduizend honderdachtenzestig (5.090.168) coupons nummer 23, tegen een totale uitgifteprijs van tien miljoen achtenzeventigduizend vijfhonderdtweeëndertig komma vierenzestig euro (10.078.532,64 EUR).

2.5 De enige bestuurder stelt vast dat houders van aandelen op naam, voor in totaal drieënzeventigduizend driehonderdzesentachtig (73.386) aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe aandelen Montea, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen.

Meer bepaald hebben deze houders van aandelen op naam van de Vennootschap ingeschreven op drieënzeventigduizend driehonderdzesentachtig (73.386) nieuwe aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag 10 juni 2021, door inbreng van netto-

dividendrechten verbonden aan drie miljoen honderdvijfenvijftigduizend vijfhonderdachtennegentig (3.155.598) coupons nummer 23, tegen een totale uitgifteprijs van zes miljoen tweehonderdachtenveertigduizend vierentachtig komma nul vier euro (6.248.084,04 EUR).

5/6

2.6 De enige bestuurder stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de nieuwe aandelen (drieënzeventigduizend driehonderdzesentachtig (73.386) aandelen op naam en honderdachtienduizend driehonderdzesenzeventig (118.376) gedematerialiseerde aandelen), volledig werden geplaatst en volgestort. Hierbij wordt toepassing gemaakt van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De verhoging van het kapitaal en de uitgiftepremie is aldus voor een totaliteit van zestien miljoen driehonderdzesentwintigduizend zeshonderdzestien komma achtenzestig euro (16.326.616,68 EUR) werkelijk tot stand gekomen, en de enige bestuurder verklaart dat de totale uitgifteprijs ten belope van drie miljoen negenhonderdenachtduizend honderdennegen komma zesenvijftig euro (3.908.109,56 EUR) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van twaalf miljoen vierhonderdachtienduizend vijfhonderdenzeven komma twaalf euro (12.418.507,12 EUR) op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van driehonderd zesentwintig miljoen vijfhonderdéénenzestigduizend achthonderdentien komma éénenvijftig euro (326.561.810,51 EUR) op driehonderddertig miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend negenhonderdtwintig euro zeven cent (330.469.920,07 EUR).

3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel één/zestien miljoen tweehonderdvijftienduizend vierhonderdzesenvijftigste (1/16.215.456ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

4. Wijziging van artikel 6.1 van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, wordt de tekst van artikel 6.1 van de statuten van de Vennootschap als volgt gewijzigd:

"Het kapitaal van de vennootschap bedraagt driehonderddertig miljoen vierhonderdnegenenzestigduizend negenhonderdtwintig euro zeven cent (330.469.920,07 EUR) en is vertegenwoordigd door zestien miljoen tweehonderdvijftienduizend vierhonderdzesenvijftig

(16.215.456) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk één/ zestien miljoen tweehonderdvijftienduizend vierhonderdzesenvijftigste (1/16.215.456ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

5. Volmachten

De enige bestuurder verleent aan ondergetekende notaris of een van zijn vennoten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Gent - Afdeling Dendermonde, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De enige bestuurder verleent aan mevrouw Els Vervaecke alle machten, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)