Madison Dearborn Capital Partners VIII-A, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII-C, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A, L.P. en Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A2, L.P. beheerd door Madison Dearborn Partners, LLC hebben een overeenkomst gesloten om MoneyGram International, Inc. (NasdaqGS:MGI) over te nemen van Donerail Group LP en anderen voor $1 miljard op 14 februari 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Madison Dearborn alle uitstaande aandelen van MoneyGram verwerven voor $11 per aandeel in een all-cash transactie met een waarde van ongeveer $1,8 miljard. Daarnaast zal MDP bij het sluiten van de transactie de uitstaande schuld van MoneyGram, die per 31 december 2021 $799 miljoen bedroeg, herfinancieren. De transactie wordt gefinancierd door een aandelenfinanciering van $810 miljoen en een schuldfinanciering, verstrekt door Goldman Sachs & Co. LLC, Deutsche Bank Securities Inc. en Barclays, van $800 miljoen aan senior secured first lien leningsfaciliteiten en, in het geval dat de fusiesubpersoon niet in staat is om een onderhandse plaatsing van een junior financiering met een totale hoofdsom van $500 miljoen te voltooien vóór de afsluiting van de fusie, een ongedekte senior overbruggingsfaciliteit met een totale hoofdsom tot $500 miljoen onder bepaalde omstandigheden. De overeenkomst bevat een ogo-shopo-periode van 30 dagen die afloopt op 16 maart 2022. Op 16 maart 2022 liep de ogo-shopo-periode van 30 dagen af en geen van de door MoneyGram of BofA Securities gecontacteerde derde partijen heeft vóór de go-shop-deadline een alternatief overnamevoorstel gedaan. Na voltooiing van de transactie wordt MoneyGram een particuliere onderneming en worden de aandelen van MoneyGram niet langer genoteerd op een openbare markt. Na afronding van de transactie zal MoneyGram naar verwachting blijven opereren onder de merknaam MoneyGram en geleid worden door Alex Holmes en het bestaande managementteam van het bedrijf. MoneyGram behoudt haar hoofdkantoor in Dallas, Texas. MoneyGram zal een beëindigingsvergoeding van $32,8 miljoen betalen aan Madison Dearborn Partners, LLC, voor het geval MoneyGram de transactie beëindigt. Madison Dearborn Partners betaalt een vergoeding van $65,5 miljoen aan MoneyGram, indien Madison Dearborn Partners de transactie beëindigt.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van MoneyGram, ontvangst van regelgevende goedkeuringen, inclusief vereiste goedkeuringen in verschillende rechtsgebieden met betrekking tot licenties voor geldtransactiekantoren, afloop of beëindiging van toepasselijke wachtperioden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is ook onderhevig aan definitieve internationale goedkeuring van de Reserve Bank of India. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van MoneyGram en ook goedgekeurd door de raad van bestuur van Madison Dearborn Partners. Donerail Group LP is van plan om met haar aandelen vóór de transactie te stemmen. Vanaf 23 mei 2022 hebben de aandeelhouders van MoneyGram de transactie met een overweldigende meerderheid goedgekeurd. Vanaf 23 mei 2022 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 verstreken. Vanaf 29 november 2022 heeft de Banking Division van het Department of Financial Services van de staat New York de overeenkomst goedgekeurd. Eerder in december 2022 heeft het Californische Department of Financial Protection and Innovation de transactie goedgekeurd. Vanaf 21 december 2022 hebben de partijen op één na alle goedkeuringen verkregen van internationale regelgevende instanties op het gebied van geldtransmissie en hebben zij goedkeuring ontvangen van de Financial Conduct Authority (FCA) in het Verenigd Koninkrijk en de Nationale Bank van België, waar MoneyGram haar Europese licentie heeft, en daarnaast hebben de partijen alle vereiste internationale goedkeuringen ontvangen op het gebied van antitrust en buitenlandse directe investeringen. Vanaf 4 mei 2023 ontvingen de partijen goedkeuring van de Reserve Bank of India. Als gevolg hiervan hebben alle toezichthouders op de geldtransmissie in alle toepasselijke binnenlandse en internationale rechtsgebieden nu hun goedkeuring of geen bezwaar gegeven voor de transactie. Aan alle andere regelgevende voorwaarden voor het sluiten van de transactie was eerder al voldaan. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 21 december 2022 wordt verwacht dat de transactie vroeg in het eerste kwartaal van 2023 zal worden afgerond. De partijen zijn overeengekomen om de einddatum te verlengen van 14 februari 2023 tot 14 mei 2023, in overeenstemming met de Fusieovereenkomst. De partijen verwachten de transactie nu ofwel laat in het eerste kwartaal of vroeg in het tweede kwartaal van 2023 af te ronden. Vanaf 4 mei 2023 wordt verwacht dat de transactie op of voor 1 juni 2023 zal worden afgerond.

Paul Hastings LLP, en Alan J. Bogdanow, Lande A. Spottswood, David D'Alessandro, Dario Mendoza, Cris Dewar, Ephraim (oFryo) Wernick, Hill Wellford, David Smith, Rick Sofield, Elizabeth McIntyre, Craig Zieminski, Rajesh Patel, James Meyer en Sean Becker van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor MoneyGram. BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor MoneyGram. Goldman Sachs & Co. LLC, Deutsche Bank Securities Inc., J.P. Morgan Securities LLC en Barclays traden op als financieel adviseurs voor Madison Dearborn Partners. Neal J. Reenan, Ian N. Bushner, Christopher Drewry, Michael Bosworth, Todd Beauchamp, Jennifer Pepin, Kelly Smith Fayne, Hector Armengod, Joseph Simei, Jana Dammann de Chapto, Eric Volkman, Erin Brown Jones, Douglas Yatter, Benjamin Naftalis, Fiona Maclean, Robert Blamires, Jeremiah Wolsk, Christian McDermott, Katharine Moir, Nineveh Alkhas, Jeffrey Anderson en James Barrett van Latham & Watkins LLP, Kirkland & Ellis LLP en Covington & Burling LLP traden op als juridisch adviseurs voor Madison Dearborn Partners. MoneyGram heeft Alliance Advisors LLC in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering. MoneyGram schat dat het Alliance een vergoeding van ongeveer $ 15.000 zal betalen, plus gebruikelijke administratiekosten voor onkosten in verband met oproepen aan of ontvangen van onze aandeelhouders. Equiniti Trust Company trad op als transferagent voor MoneyGram.

Madison Dearborn Capital Partners VIII-A, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII-C, L.P., Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A, L.P. en Madison Dearborn Capital Partners VIII Executive-A2, L.P. beheerd door Madison Dearborn Partners, LLC voltooiden de overname van MoneyGram International, Inc. (NasdaqGS:MGI) van Donerail Group LP en anderen op 1 juni 2023. De gewone aandelen van MoneyGram worden niet meer verhandeld en zullen van de Nasdaq-markt worden gehaald.