Mondee Inc. heeft een intentieverklaring gesloten om ITHAX Acquisition Corp. (NasdaqCM:ITHX) te verwerven in een omgekeerde-fusietransactie op 27 juli, 2021. Mondee Inc. heeft een overeenkomst gesloten om ITHAX Acquisition Corp. te verwerven voor ongeveer $600 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 20 december 2021. De geschatte contante opbrengst van de transactie zal naar verwachting bestaan uit de $241,5 miljoen contanten van ITHAX die in trust worden gehouden. Daarnaast hebben investeerders toegezegd $50 miljoen te investeren in de vorm van een 100% “common equity” PIPE tegen een prijs van $10 per gewoon aandeel ITHAX onmiddellijk vóór de afsluiting van de transactie. Op 21 april 2022 sloot ITHAX een PIPE Inschrijvingsovereenkomst met een “geaccrediteerde investeerder” waarbij de Additionele Investeerder zich ertoe verbonden heeft in een onderhandse plaatsing 2 miljoen aandelen van New Mondee Common Stock te kopen tegen een aankoopprijs van $10 per aandeel en een totale aankoopprijs van $20 miljoen, waardoor het totale bedrag van de toezeggingen van zowel de PIPE Investering als de Additionele Investering op $70 miljoen komt.

Als onderdeel van de overeenkomst worden alle gewone aandelen van Mondee die uitstaan vanaf onmiddellijk voorafgaand aan het Eerste Effectieve Tijdstip geannuleerd en automatisch omgezet in het recht op ontvangst van in totaal 60.800.000 aandelen Nieuwe Gewone Aandelen Mondee (de “Fusie Overweging”). Na de afsluiting van de Bedrijfscombinatie zal Prasad Gundumogula, die als Chief Executive Officer van New Mondee zal fungeren, stemrecht hebben over 63% van de aandelen van New Mondee Common Stock, via zijn controle over Mondee Holdings, LLC, de enige houder van kapitaalaandelen van Mondee. De publieke aandeelhouders van ITHAX (andere dan de PIPE Investors) zullen een eigendomsbelang van ongeveer 24,5% in New Mondee behouden op een niet-verwaterde basis. Na de afsluiting van de bedrijfscombinatie zal Mondee verder geleid worden door haar bestaande managementteam, waaronder Gundumogula, Chief Financial Officer Dan Figenshu en Chief Operating Officer Jim Dullum, en door een ervaren Raad van Bestuur, waaronder Gundumogula en Fintiklis. De gecombineerde onderneming zal de naam “Mondee Holdings, Inc.” dragen. Verwacht wordt dat de gecombineerde onderneming bij de afsluiting genoteerd zal worden op Nasdaq met haar klasse A gewone aandelen en warrants die respectievelijk onder de nieuwe tickersymbolen “MOND” en “MONDW,” verhandeld zullen worden.

De voltooiing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van ITHAX en door de leden van Mondee, van bepaalde reglementaire goedkeuringen, van het feit dat elke wachtperiode die van toepassing is op de Fusies krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken of beëindigd zal zijn, van het feit dat de Registration Statement effectief is verklaard krachtens de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, Mondee de goedkeuring van de aandeelhouders van de onderneming heeft ontvangen, ITHAX ten minste $150 miljoen contant geld beschikbaar heeft bij de Afsluiting, met inbegrip van bedragen op zijn trustrekening en ander contant geld dat ITHAX vóór de Afsluiting aanhoudt, plus de opbrengst van de PIPE-investering, de Additionele investering en eventuele andere inschrijvingsovereenkomsten, en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De respectieve raden van bestuur van ITHAX en Mondee hebben de voorgestelde transactie unaniem goedgekeurd. Per 27 juni 2022 is de registratieverklaring op Form S-4 (zoals gewijzigd, de “Registration Statement”) door de U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) effectief verklaard. Per 15 juli 2022 hebben de aandeelhouders van ITHAX Acquisition Corp. de bedrijfscombinatie goedgekeurd. Na voltooiing van de transactie, die naar verwachting in de eerste helft van 2022 zal plaatsvinden. De transactie zal naar verwachting op 18 juli 2022 worden afgesloten

Cantor Fitzgerald & Co en Union Square Advisors treden op als financieel adviseurs van Mondee. Michael Considine, Michele Cumpston, Ranesh Ramanathan, Vincent Thorn en Liam Murphy van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur voor Mondee en Lynwood Reinhardt van Reed Smith LLP treedt op als juridisch adviseur voor ITHAX. Morrow Sodali LLC is opgetreden als informatieagent voor ITHAX. ITHAX heeft ermee ingestemd Morrow Sodali LLC een vergoeding van $30.000, plus verschotten, voor zijn diensten te betalen. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company is opgetreden als transferagent voor ITHAX. Arthur Cox LLP, Grant Thornton LLP, Dentons Canada LLP, en Chandler MHM Limited verleenden bijstand aan ITHAX.

Mondee Inc. heeft de overname van ITHAX Acquisition Corp. (NasdaqCM:ITHX) voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 18 juli 2022. In verband met de voltooiing van de bedrijfscombinatie is ITHAX omgedoopt tot Mondee Holdings, Inc. (“Mondee” of “de Onderneming”) en haar klasse A gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting op 19 juli 2022 op de Nasdaq beginnen te worden verhandeld, onder de tickersymbolen “MOND” en “MONDW”, respectievelijk.