Mithril Resources Limited (ASX:MTH) ging een niet-bindende term sheet aan voor de overname van Newrange Gold Corp. (TSXV:NRG) voor CAD 1,8 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 6 maart 2023. Mithril Resources Limited (ASX:MTH) is een bindende overeenkomst aangegaan voor de overname van Newrange Gold Corp. (TSXV:NRG) in een omgekeerde fusietransactie op 25 mei 2023. De ruilverhouding van de aandelen zal 3,71:1 zijn (onder voorbehoud van definitieve aanpassingen). De aandeelhouders van Mithril zullen ongeveer 78,8% van de resulterende emittent in handen hebben en de aandeelhouders van Newrange zullen ongeveer 21,2% in handen hebben. Na voltooiing van het Scheme zal Newrange haar naam veranderen in Pinnacle Silver and Gold Corp (of een andere naam die door de bedrijven wordt bepaald). De gecombineerde onderneming zal genoteerd worden aan de TSXV. Mithril zal van de ASX worden gehaald. Na de fusie zullen John Skeet, Stephen Layton en Garry Thomas (allen huidige directeuren van Mithril Resources) directeuren van Newrange Gold worden. Naast de benoemingen, zal Skeet de rol van President & CEO van Newrange Gold op zich nemen; Robert Archer zal Executive Chair van Newrange Gold worden; de bestaande bestuurders, Ron Schmitz en Colin Jones, zullen in de raad van bestuur van Newrange Gold blijven; en David Cross zal aanblijven als CFO en Company Secretary van Newrange Gold. De netto-opbrengst van de overbruggingsfinanciering zal worden gebruikt om de kosten in verband met de RTO te betalen en voor werkkapitaaldoeleinden.

De niet-bindende term sheet is afhankelijk van een aantal standaardvoorwaarden, waaronder de voltooiing van voldoende due diligence door elk van de partijen op elkaar, de onderhandeling over en uitvoering van een formele Scheme Implementation Agreement en de aanvaarding van de Voorgestelde Fusie door de aandeelhouders van Mithril Resources en de TSX Venture Exchange. De Voorgestelde Transactie zal ook onderworpen zijn aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Newrange en de ASX. De Raad van Bestuur van Mithril Resources heeft de fusie unaniem goedgekeurd. Op 26 mei 2023 zijn alle noodzakelijke regelgevende en overheidsgoedkeuringen verkregen, waaronder goedkeuringen van zowel de ASX als de TSXV. Effectieve datum van het Scheme is 23 oktober 2023. Vanaf 5 oktober 2023 hebben de aandeelhouders van Newrange Gold Corp. met een overweldigende meerderheid voor alle punten gestemd waarover gestemd moest worden, inclusief de voorgestelde fusie met het op de ASX genoteerde Mithril Resources Limited.

Mithril heeft HopgoodGanim aangesteld als Australisch juridisch adviseur en Armstrong Simpson als Canadees juridisch adviseur. Newrange heeft Steinepreis Paganin aangesteld als Australisch juridisch adviseur en Pacific Star Corporate Finance Law als Canadees juridisch adviseur. Mithril heeft RSM Corporate Australia Pty Ltd aangesteld als onafhankelijke expert.

Mithril Resources Limited (ASX:MTH) heeft de overname van Newrange Gold Corp. (TSXV:NRG) in een omgekeerde fusietransactie op 21 november 2023 geannuleerd. De transactie is met wederzijds goedvinden beëindigd. Geen van beide partijen hoeft onder deze omstandigheden een verbrekingsvergoeding te betalen.