United Therapeutics Corporation (NasdaqGS:UTHR) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Miromatrix Medical Inc. (NasdaqCM:MIRO) van Gagnon Securities, LLC en anderen voor $91,4 miljoen op 29 oktober 2023. United Therapeutics zal een overnamebod starten om alle uitstaande aandelen van Miromatrix te verwerven voor een aankoopprijs van $3,25 per aandeel in contanten bij de afsluiting plus (b) één voorwaardelijk waarderecht per aandeel (elk, een ?CVR? en gezamenlijk, de ?CVR's?), dat het contractuele recht zal vertegenwoordigen om tot $1,75 per CVR in contanten te ontvangen, (een totaal van ongeveer $54,0 miljoen) zonder interest en verminderd met elke vereiste belastinginhouding (de ?Mijlpaalbetaling?), na het bereiken van een bepaalde gespecificeerde mijlpaal (de ?Mijlpaal?) in overeenstemming met de voorwaarden van een overeenkomst voor voorwaardelijke waarderechten (de ?CVR-Overeenkomst?) die moet worden afgesloten door United Therapeutics Corporation en Continental Stock Transfer & Trust Company als rechtenagent (de ?Rechtenagent?), of een andere agent die door United Therapeutics Corporation kan worden gekozen en redelijkerwijs aanvaardbaar is voor het Bedrijf (de Contante Vergoeding plus één CVR, gezamenlijk de ?Aanbiedingsvergoeding?). Na de succesvolle afsluiting van het overnamebod, zal United Therapeutics alle aandelen van Miromatrix verwerven die niet worden aangeboden in het overnamebod door middel van een tweede-fase-fusie tegen dezelfde vergoeding als betaald in het overnamebod. De aankoopprijs die bij de afsluiting moet worden betaald, vertegenwoordigt een premie van ongeveer 170% ten opzichte van de 30-daagse volumegewogen gemiddelde handelsprijs van de gewone aandelen van Miromatrix die eindigde op 27 oktober 2023, de laatste handelsdag vóór de aankondiging van de transactie. De Fusieovereenkomst bepaalt ook dat, in verband met de beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, met inbegrip van beëindiging door het Bedrijf om een overeenkomst te aanvaarden en aan te gaan met betrekking tot een Superieur Voorstel, Miromatrix Medical Inc. een beëindigingsvergoeding van $4 miljoen zal moeten betalen aan United Therapeutics Corporation. United Therapeutics zal een beëindigingsvergoeding van $8 miljoen betalen, onder voorbehoud van enige vermindering voor of verrekening met eventuele Antitrustschade.

Deze transactie is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarde en zal naar verwachting worden afgesloten in december 2023, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de inschrijving van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van Miromatrix, onder voorbehoud van beoordeling door de U.S. Securities and Exchange Commission. Securities and Exchange Commission, wat van invloed kan zijn op de timing, het verkrijgen van alle vereiste toestemmingen, goedkeuringen of vrijstellingen van derden, inclusief zoals vereist onder enig Materieel Contract, het verkrijgen van alle noodzakelijke handelingen of niet-handelingen, vrijstellingen, toestemmingen, goedkeuringen, bevelen en autorisaties van Overheidsinstanties, het doen van alle noodzakelijke registraties, verklaringen en deponeringen en het doen van alle redelijke inspanningen om een goedkeuring of vrijstelling te verkrijgen van, of om een Actie door, een Overheidsinstantie te voorkomen, en het uitvoeren en leveren van alle aanvullende instrumenten die nodig zijn om de transacties die hierbij worden overwogen te voltooien en om de doelen van deze Overeenkomst volledig uit te voeren. De Raad van Bestuur van Miromatrix Medical heeft unaniem (i) vastgesteld dat de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, het Aanbod, de Fusie, de CVR-Overeenkomst en de andere transacties die worden overwogen door de Fusieovereenkomst eerlijk zijn voor en in het beste belang zijn van de Vennootschap en haar aandeelhouders, (ii) de Fusieovereenkomst en de daarin beoogde transacties goedgekeurd en raadzaam verklaard, inclusief het Bod, de Fusie en de CVR-overeenkomst, (iii) besloten dat de Fusie zal worden beheerst door Sectie 251(h) van de DGCL, en (iv) besloten om aan te bevelen dat de aandeelhouders van het Bedrijf?aandeelhouders aan te bevelen het Bod te aanvaarden en hun aandelen in te brengen ingevolge het Bod. Op 12 december 2023 is het Bod vervallen en zijn in totaal 22.876.102 Aandelen, die ongeveer 83,43% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigen, geldig aangeboden en aanvaard door United Therapeutics voor de betaling. Bijgevolg werd aan de minimumvoorwaarde voldaan. De fusie wordt naar verwachting afgesloten op 13 december 2023.

Stephen Glover en Alexander Orr van Gibson, Dunn & Crutcher LLP treden op als juridisch adviseur van United Therapeutics. Piper Sandler treedt op als belangrijkste financieel adviseur en verschaffer van een fairness opinion en ontvangt een vergoeding van ongeveer $2,5 miljoen, waarvan (i) $0,75 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van de Piper Sandler Opinion; en Steven C. Kennedy, Michael A. Stanchfield en Brandon C. Mason van Faegre Drinker Biddle & Reath LLP traden op als juridisch adviseur van Miromatrix. Craig-Hallum Capital Group LLC trad ook op als financieel adviseur van Miromatrix en zal een vergoeding van $0,5 miljoen ontvangen voor haar diensten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Miromatrix Medical. Innisfree M&A Incorporated trad op als informatieagent voor Miromatrix Medical in de transactie.

United Therapeutics Corporation (NasdaqGS:UTHR) voltooide de overname van Miromatrix Medical Inc. (NasdaqCM:MIRO) van Gagnon Securities, LLC en anderen op 13 december 2023.