Op 28 december 2023 heeft de Raad van Bestuur van Minim, Inc. de omvang van de Raad vergroot van vier naar zeven bestuurders en gestemd voor de verkiezing van Avraham Ben-Tzvi en Matthew C. McMurdo als nieuwe, onafhankelijke bestuurders, en David E. Lazar als bestuurder, om de vacature in de Raad op te vullen die is ontstaan door de vergroting van de Raad. De eerste termijn als bestuurder voor de heren Ben-Tzvi, McMurdo en Lazar zal aflopen op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van het bedrijf in 2024.

Op het moment van de verkiezing was geen van de nieuwe bestuurders benoemd in een comité van de Raad van Bestuur. De Raad beschouwt de heer Ben-Tzvi en de heer McMurdo als onafhankelijk overeenkomstig Rule 5605 van de Nasdaq Listing Requirements. De Raad is van plan om de heer Lazar aan te stellen als uitvoerend functionaris van het bedrijf en beschouwt hem daarom niet als onafhankelijk.

Avraham Ben-Tzvi (53) is de oprichter van ABZ Law Office, een Israëlisch advocatenkantoor gespecialiseerd in vennootschaps- en effectenrecht, handelsrecht en contracten, en diverse civielrechtelijke aangelegenheden, evenals het leveren van uitbestede algemene adviesdiensten voor zowel beursgenoteerde als particuliere bedrijven en ondernemingen, dat hij in januari 2017 oprichtte. De heer Ben-Tzvi was Chief Legal Officer en General Counsel van Purple Biotech Ltd. (voorheen Kitov Pharma Ltd.). (voorheen Kitov Pharma Ltd.) van november 2015 tot april 2020. Daarvoor was de heer Ben-Tzvi General Counsel en Company Secretary bij Medigus Ltd., van april 2014 tot november 2015.

Daarvoor werkte hij als advocaat bij een van de toonaangevende internationale advocatenkantoren in Israël, waar hij, naast andere zakelijke en commerciële werkzaamheden, bedrijven en underwriters adviseerde bij verschillende aanbiedingen van Israëlische bedrijven met een beursnotering in de VS en bij verschillende SEC-gerelateerde indieningen. Voordat hij advocaat werd, werkte de heer Ben-Tzvi in verschillende functies op het gebied van bedrijfsontwikkeling, bedrijfsfinanciering en bankzaken bij bedrijven in de financiële dienstverlening, de productie van lithiumbatterijen en de ontwikkeling van software. Sinds augustus 2022 is de heer Ben-Tzvi lid van de Raad van Bestuur van Titan Pharmaceuticals, Inc, waar hij ook voorzitter is van het benoemingscomité.

De heer Ben-Tzvi behaalde een B.A., magna cum laude, in Economie aan de Yeshiva University in New York en een LL.B., magna cum laude, aan het Sha?arei Mishpat College of Law in Hod HaSharon, Israël. De heer Ben-Tzvi is gediplomeerd advocaat en lid van de Israëlische Orde van Advocaten, en heeft ook een licentie als notaris van het Israëlische Ministerie van Justitie. Op basis van de uitgebreide juridische ervaring en kennis van de heer Ben-Tzvi op het gebied van burgerlijk-commercieel recht en vennootschaps- en effectenrecht, en zijn eerdere ervaring als beursgenoteerde onderneming en commerciële zaken, is de Raad van mening dat de heer Ben-Tzvi de juiste vaardigheden heeft om als lid van de Raad te fungeren.

Matthew C. McMurdo (51) is sinds 2010 Managing Member van McMurdo Law Group, LLC, een praktijk voor ondernemingsrecht. Daarvoor was de heer McMurdo van 2008 tot 2010 Partner bij Nannarone & McMurdo, LLP, een boutique advocatenkantoor. Daarnaast was de heer McMurdo van 2011 tot 2013 General Counsel van Berkley Asset Management LLC, de algemene partner van een vastgoedfonds dat zich richt op opportunistische en noodlijdende vastgoedactiva.

De heer McMurdo was van 2007 tot 2008 Of-Counsel bij Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. en van 2006 tot 2007 medewerker bij Greenberg Traurig, LLP. Sinds augustus 2022 is de heer McMurdo lid van de Raad van Bestuur van Titan Pharmaceuticals Inc., waar hij ook lid is van het audit- en nominatiecomité en voorzitter is van het compensatiecomité. De heer McMurdo behaalde een B.S. in Finance aan de Lehigh University en een J.D., cum laude, aan de Benjamin N. Cardozo School of Law.

Op basis van de uitgebreide ervaring en kennis van de heer McMurdo op het gebied van bedrijfs- en effectenrecht, en zijn eerdere ervaring als beursgenoteerde onderneming en commerciële zaken, is de Raad van mening dat de heer McMurdo over de juiste vaardigheden beschikt om als lid van de Raad te fungeren. David E. Lazar (33) is sinds augustus 2022 Chief Executive Officer van Titan Pharmaceuticals Inc. genoteerd aan de Nasdaq (TTNP), waar hij ook bestuurder en voorzitter van de Raad was van augustus 2022 tot oktober 2023. Hij is ook sinds februari 2018 CEO van Custodian Ventures LLC, een bedrijf dat gespecialiseerd is in het bijstaan van noodlijdende overheidsbedrijven via custodianship, en sinds maart 2018 van Activist Investing LLC, een actief beheerd privaat beleggingsfonds.

Daarvoor was de heer Lazar van juli 2012 tot april 2018 Managing Partner bij Zenith Partners International Inc, een adviesbureau. In zijn rol als Chief Executive Officer van Custodian Ventures LLC, heeft de heer Lazar met succes gediend als custodian voor tal van beursgenoteerde bedrijven in een breed scala van industrieën. Op basis van de uiteenlopende kennis van de heer Lazar op het gebied van financieel, juridisch en operationeel management, management van beursgenoteerde bedrijven, boekhouding, auditvoorbereiding, due diligence-beoordelingen en SEC-regelgeving, is de Raad van mening dat de heer Lazar over de juiste vaardigheden beschikt om als lid van de Raad te fungeren.