Lemonade, Inc. (NYSE:LMND) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Metromile, Inc. (NasdaqCM:MILE) voor ongeveer $ 510 miljoen op 8 november 2021. Aandeelhouders van Metromile zullen gewone aandelen Lemonade ontvangen in een verhouding van 19:1. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen alle uitgegeven en uitstaande houders van gewone Metromile-aandelen 0,05263 gewone Lemonade-aandelen ontvangen per Metromile-aandeel. Metromile zal een vergoeding van $12,5 miljoen betalen aan Lemonade, voor het geval Metromile de transactie beëindigt.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuringen van toezichthouders; goedkeuring door de aandeelhouders van Lemonade en Metromile; effectiviteit van de registratieverklaring; afloop of eerdere beëindiging van elke toepasselijke wachtperiode voor herziening krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; goedkeuring voor notering op de NYSE van de gewone aandelen Lemonade die krachtens de fusieovereenkomst zullen worden uitgegeven, en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. Bepaalde aandeelhouders van Metromile die ongeveer 11,3% van de uitstaande gewone aandelen Metromile in handen hebben, waaronder alle leden van de Raad van Bestuur van Metromile en bepaalde functionarissen, hebben stem- en steunovereenkomsten gesloten, om vóór de transactie te stemmen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Metromile en Lemonade. De raad van bestuur van Metromile beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Metromile “VOOR” het fusievoorstel stemmen. In de komende dagen zou u proxy-materiaal moeten ontvangen (via e-mail of gewone post) waarmee u kunt stemmen over de voorgestelde overname van Metromile door Lemonade, Inc. op de Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders die virtueel gehouden zal worden op 1 februari 2022. Per 1 februari 2022 hebben de aandeelhouders van Metromile de transactie goedgekeurd. Per 10 mei 2022 is de toepasselijke wachtperiode voor de voorgestelde transactie krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Vanaf 14 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie in het begin van het derde kwartaal van 2022 zal worden gesloten.

Robert M. Katz, Marc D. Jaffe en Daniel Chinn van Latham & Watkins LLP en Amar Reiter Jeanne traden op als juridisch adviseurs voor Lemonade. Rajab S. Abbassi, Tobias Schad, Parimah Hassouri, Rohit Nafday, Sydney Jones, Patrick Ryan, Seth Traxler, Mike Carew, Adam Kool, Sophia Hudson, Jill Ross en Edward J. Lee van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Metromile. Morrow & Co, LLC trad op als informatieagent voor Metromile. Allen & Company LLC trad op als financieel adviseur en verstrekker van fairness opinion.

Lemonade, Inc. (NYSE:LMND) heeft de overname van Metromile, Inc. (NasdaqCM:MILE) op 28 juli 2022 voltooid. De handel in gewone aandelen Metromile op de NASDAQ zal worden stopgezet.