Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) ging de intentieverklaring aan om Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) over te nemen van een groep aandeelhouders op 12 mei 2022. Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) over te nemen van een groep aandeelhouders op 6 september 2022. Equillium zal Metacrine overnemen in een all-stock transactie. In verband met de Fusie zullen alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Metacrine, nominaal $0,0001 per aandeel (de o Aandelen o), worden ingetrokken en omgezet in het recht om een vergoeding per aandeel te ontvangen bestaande uit (i) de ruilverhouding (de o Ruilverhouding o) die wordt bepaald door (x) (a) 125% van Metacrine's nettokasgeld bij de sluiting van de Fusie (de o Closing o) te delen door (b) de prijs per aandeel gewone aandelen van Equillium, nominaal $0,0001 per aandeel (de o Equillium Aandelen o).0001 per aandeel (de o Equillium Common Stock o) bepaald op basis van de 10 dagen naar handelsvolume gewogen gemiddelde prijs per aandeel Equillium Common Stock, berekend 10 handelsdagen voorafgaand aan de Afsluitingsdatum, met dien verstande dat de prijs per aandeel Equillium Common Stock niet minder dan $2,70 en niet meer dan $4,50 zal zijn door (y) het totaal van de volledig verwaterde aandelen van Metacrine, plus (ii) eventueel te betalen geld in plaats van fractionele aandelen Equillium's Common Stock. De Fusie is bedoeld als een belastbare transactie. Equillium is niet van plan de huidige werknemers van Metacrine te behouden en verwacht minimale bedrijfskosten op zich te nemen, terwijl het zelf de timing en omvang van de ontwikkeling van de Metacrine-programma's kan bepalen. De Fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Equillium als Metacrine en bepaalt verder dat in verband met de beëindiging van de Fusieovereenkomst door Metacrine onder bepaalde omstandigheden, waaronder beëindiging door Metacrine om een definitieve overeenkomst met betrekking tot een superieur voorstel te aanvaarden en aan te gaan, Metacrine aan Equillium een beëindigingsvergoeding van $1.250.000 moet betalen. In verband met de beëindiging van de Fusieovereenkomst door Equillium onder bepaalde omstandigheden, waaronder beëindiging door Equillium om een definitieve overeenkomst te aanvaarden en aan te gaan met betrekking tot een superieur voorstel, moet Equillium aan Metacrine een beëindigingsvergoeding van $1.750.000 betalen. Preston Klassen, M.D., MHS, president en chief executive officer van Metacrine, wordt benoemd in de raad van bestuur.

De transactie is in afwachting van de goedkeuring van zowel Equillium als Metacrine aandeelhouders, Metacrine heeft een minimum netto cash van $23 miljoen, de effectiviteit van een registratieverklaring op Form S-4 die moet worden ingediend bij de Securities and Exchange Commission, Equillium Common Stock uit te geven in verband met de Fusie moet zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is goedgekeurd door de raden van bestuur van beide ondernemingen. De raad van bestuur van Metacrine heeft besloten de aandeelhouders van Metacrine aan te bevelen de fusieovereenkomst goed te keuren. Daarnaast heeft de raad van bestuur van Equillium besloten de aandeelhouders van Equillium aan te bevelen de uitgifte van Equillium Common Stock in de Fusie goed te keuren. De overname zal naar verwachting eind 2022 worden afgerond. Vanaf 9 november 2022 wordt verwacht dat de transactie op 23 december 2022 wordt afgerond.

MTS Securities LLC treedt op als financieel adviseur van Metacrine voor de transactie. MTS Health Partners, L.P. trad op als financieel adviseur met een service fee van $1,55 miljoen en fairness opinion provider met een service fee van $450.000 aan Metacrine. Vantage Point Advisors, Inc., Investment Banking Arm trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Equillium. Tom Coll en Rama Padmanabhan van Cooley LLP traden op als juridisch adviseur van Equillium. Robert Ishii, Miranda Biven en Catherine Riley Tzipori van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. traden op als juridisch adviseur van Metacrine. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Equillium. Morrow & Co, LLC trad op als information agent met een service fee van $25.000 aan Metacrine. Equillium is overeengekomen om VPA een totale vergoeding van $120.000 te betalen, waarvan $48.000 te betalen bij de uitvoering van de opdrachtbevestiging en $72.000 te betalen bij het uitbrengen van het advies.

Equillium, Inc. (NasdaqGM:EQ) heeft op 23 december 2022 de overname van Metacrine, Inc. (NasdaqCM:MTCR) van een groep aandeelhouders geannuleerd. Metacrine en Equillium zijn wederzijds overeengekomen om elkaar vrij te stellen van alle bekende en onbekende claims in verband hiermee, en er zal geen beëindigingsvergoeding verschuldigd zijn door Metacrine of Equillium in verband met de beëindiging van de fusieovereenkomst.