Fondsen beheerd door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. hebben een overeenkomst gesloten om mdf commerce inc. (TSX:MDF) over te nemen van Long Path Partners L.P en anderen voor ongeveer CAD 260 miljoen op 11 maart 2024. Zoals gemeld, zullen de aandeelhouders van mdf commerce CAD 5,80 in contanten per aandeel ontvangen, wat CAD 255 miljoen aan totale aandelenwaarde vertegenwoordigt. KKR heeft een "equity commitment letter" verkregen voor een totaal bedrag in contanten gelijk aan CAD 275 miljoen om de vergoeding te financieren. Na voltooiing van de transactie wordt mdf commerce een besloten vennootschap. Na afronding van de Transactie is KKR van plan om de notering van de Gewone Aandelen op de TSX te schrappen. Een beëindigingsvergoeding van CAD 7,65 miljoen zou onder bepaalde omstandigheden verschuldigd zijn door mdf aan KKR in geval van beëindiging van de overeenkomst. KKR zal een omgekeerde beëindigingsvergoeding betalen aan mdf voor een bedrag gelijk aan CAD 7,65 miljoen in geval van beëindiging. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van de vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders van mdf, het verkrijgen van de Interim Order en de Final Order, bepaalde regelgevende goedkeuringen inclusief HSR Act goedkeuring, de aandeelhouders mogen hun Dissent Rights in verband met de regeling niet hebben uitgeoefend met betrekking tot meer dan 10% van de uitgegeven en uitstaande aandelen, evenals de voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarde en KKR biedt een equity-back stop voor alle Consideratie die uit hoofde van de transactie moet worden betaald. De Raad van Bestuur van mdf beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor de transactie te stemmen. De speciale aandeelhoudersvergadering van mdf zal plaatsvinden op 10 mei 2024. Vanaf 15 mei 2024 is de transactie goedgekeurd door de rechtbank. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van kalenderjaar 2024 worden afgerond. Per 10 mei 2024 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van het doelwit en zal naar verwachting op of rond 17 mei 2024 worden afgesloten.

Scotia Capital Inc. en Desjardins Securities Inc. treden op als financieel adviseurs en fairness opinion providers voor de Raad van Bestuur van mdf. Scotiabank en Desjardins hebben een mondelinge opinie gegeven aan de Raad van Bestuur dat de vergoeding die de aandeelhouders zullen ontvangen eerlijk is. Hadrien Montagne van McCarthy Tétrault LLP en Rachael V. Martinez, Dovi Adlerstein, Gregory Husisian, Casey D. Knapp, Gregory E. Neppl, Aaron K. Tantleff en Jordan J. Bergmann van Foley & Lardner LLP treden op als juridisch adviseurs van mdf. Stikeman Elliott LLP en Soo-ah Nah, David Passey, Ken Young, Jonathan Stott en Stephanie Haas van Dechert LLP treden op als juridisch adviseurs van KKR. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent voor mdf. William Blair & Company, L.L.C. trad op als buy side adviseur voor KKR.

Fondsen beheerd door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. voltooide de overname van mdf commerce inc. (TSX:MDF) van Long Path Partners L.P en anderen op 17 maart 2024.