Apollomics, Inc. heeft op 8 juni 2022 de intentieverklaring uitgevoerd om Maxpro Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:JMAC) over te nemen van MP One Investment LLC en anderen. Apollomics, Inc. kwam overeen om Maxpro Capital Acquisition Corp. over te nemen van MP One Investment LLC en anderen voor ongeveer $910 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 14 september 2022. Volgens de voorwaarden wordt elk op dat moment uitgegeven en uitstaande aandeel van Maxpro's Class B common stock omgezet in één aandeel van Maxpro's Class A common stock, en vervolgens wordt elk uitgegeven en uitstaande aandeel van Maxpro Class A Common Stock dat niet is afgelost, omgezet in het recht op ontvangst van één gewoon aandeel Apollomics dat in de organisatiedocumenten van Apollomics wordt aangeduid als Class A ordinary share, per Class A share. De transactie waardeert Apollomics op een pre-money equity waarde van $899 miljoen. De ruilverhouding is gelijk aan 89,9 miljoen gewone Apollomics aandelen gedeeld door het totaal aantal volledig verwaterde Apollomics aandelen. Na afloop van de transactie zal Apollomics een beursgenoteerd bedrijf worden onder de naam 'Apollomics Inc.' en op de NASDAQ worden verhandeld onder het tickersymbool oAPLM.o. Na afloop van de transactie zal Apollomics verder worden geleid door de huidige voorzitter en Chief Executive Officer, Guo-Liang Yu, en zijn team.

De transactie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Maxpro, goedkeuring door de aandeelhouders van Apollomics en de goedkeuring voor notering op Nasdaq van de gewone aandelen Apollomics die zullen worden uitgegeven in de Bedrijfscombinatie. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Maxpro en Apollomics. De aandeelhouders van Apollomics zijn onder meer overeengekomen om alle aandelen van Apollomics die zij bezitten te stemmen ten gunste van de Bedrijfscombinatie en de Registratieverklaring is van kracht verklaard door de SEC en blijft van kracht vanaf de Afsluiting, en er is geen stopbevel of soortgelijk bevel van kracht met betrekking tot de Registratieverklaring en er is geen procedure met het oog op een dergelijk stopbevel ingeleid door de SEC en aanhangig. Op 14 oktober 2022 stortte Maxpro Capital Acquisition een extra betaling voor een totaalbedrag van $1.035.000 (wat neerkomt op $0,10 per openbaar aandeel) (de oExtensiebetaling) op de trustrekening van de onderneming voor haar openbare aandeelhouders. Het stortingsbedrag stelt Maxpro in staat om de datum waarop zij haar eerste bedrijfscombinatie moet afronden te verlengen van 13 oktober 2022 tot 13 januari 2023. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 10 januari 2023 hebben de partijen de datum waarop Maxpro een bedrijfscombinatie moet afronden verlengd van 13 januari 2023 tot 13 april 2023. Per 20 maart 2023 hebben de aandeelhouders van Maxpro de transactie goedgekeurd.

ARC Group Ltd. en E.F. Hutton & Co. Inc. traden op als financieel adviseur van Maxpro. James Hu, Andres Liivak, Daniel Nussen, Lauren Papenhausen, Laura McDaniels, F. Paul Pittman, Rebecca Farrington, Sang Ji, Maia Gez, Carolina Tiru Vega, Chloe He, Jordan Leon, Patrick Huston, Alex Zhang en Jessica Zhou van White & Case LLP traden op als juridisch adviseur van Apollomics. Andy Tucker, Mike Bradshaw, Christopher Hanson, Anthony Laurentano, Wells Hall, Tim Wagner, Colleen Pleasant Kline, Cara Ludwig, Patricia Markus en Henry Burwell van Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP traden op als juridisch adviseur van Maxpro. Marshall & Stevens Incorporated trad op als adviseur van de raad van bestuur van Maxpro. George Weston van Harneys trad op als juridisch adviseur van Maxpro. Maxpro heeft Nelson Mullins ingeschakeld als juridische due diligence-provider in de VS, Chingcheng Attorneys at Law als juridische due diligence-provider in China, Harneys Westwood & Riegels LP als juridische due diligence-provider op de Kaaimaneilanden, Marshall & Stevens Transaction Advisory Services LLC als due diligence-provider en CFGI, LLC als financiële due diligence-provider. CFGI, LLC, An Investment Banking Arm trad op als financieel adviseur van Maxpro. White & Case LLP trad op als due diligence-provider voor Apollomics. KPMG LLP trad op als belastingadviseur voor Apollomics. Conyers Dill & Pearman LLP trad op als juridisch adviseur voor de Kaaimaneilanden en JunHe LLP trad op als PRC-adviseur voor Apollomics. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Maxpro. Maxpro heeft Laurel Hill aangesteld als proxy solicitor om te assisteren bij het vragen van volmachten tegen een vergoeding van $12.500 plus onkosten. ARC zou een adviesvergoeding van $400.000 ontvangen, afhankelijk van de voltooiing van een eerste bedrijfscombinatie.

Apollomics, Inc. voltooide de overname van Maxpro Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:JMAC) van MP One Investment LLC en anderen in een omgekeerde fusie op 29 maart 2023.