Manuka Ltd heeft een aandelenruilovereenkomst gesloten om Artemis Therapeutics Inc. (OTCPK:ATMS) over te nemen voor $92,4 miljoen in een omgekeerde fusie-transactie op 6 maart 2022. Krachtens de aandelenruilovereenkomst zal Artemis alle uitstaande aandelen van Manuka van haar aandeelhouders verwerven in ruil voor in totaal 92,446687 miljoen gewone aandelen van Artemis, zodat de aandeelhouders onmiddellijk na de sluiting 89% van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van Artemis zullen bezitten. Bij de sluiting zullen, indien de Israëlische belastingautoriteit als voorwaarde stelt dat zij een fiscale ruling moet uitvaardigen om de door de aandelenruilovereenkomst overwogen transacties goed te keuren, de Manuka aandelen en de tegenwaardeaandelen in escrow worden geplaatst bij een derde-partij escrowagent in afwachting van de sluiting. Na de afsluiting wordt Manuka een volle dochteronderneming van Artemis. De aandelenruilovereenkomst kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd.

De aandelenruilovereenkomst is onderworpen aan bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder, Artemis zal naar eigen goeddunken tevreden zijn met de resultaten van haar due diligence onderzoek van Manuka; de vereiste belasting rulings overeenkomstig de Israëlische Inkomstenbelastingverordening, 1961, zoals gewijzigd, en de regels en voorschriften daaronder, moeten ontvangen zijn; Manuka zal de vereiste financiële eindafrekeningen hebben afgeleverd; Manuka zal $85.000 van onze bestaande schuld hebben afbetaald en onze bestaande aandeelhouders zullen het saldo van onze bestaande schuld hebben afbetaald; en de raad van bestuur van Artemis zal bestaan uit één lid, dat bij de afsluiting zal worden benoemd.

Manuka Ltd heeft de overname van Artemis Therapeutics Inc. (OTCPK:ATMS) voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 30 juni 2022. Bij de Sluiting, en zoals vereist als voorwaarde door de Israëlische belastingautoriteit om een belastinguitspraak te beïnvloeden om de door de aandelenruilovereenkomst overwogen transacties goed te keuren, die op 21 juni 2022 werd ontvangen. Artemis verwierf alle uitstaande aandelen van Manuka (de “Manuka Aandelen”) van de aandeelhouders van Manuka in ruil voor een totaalbedrag van 33.791.641 gewone aandelen van Artemis en 110.000 aandelen van Artemis' Series D Preferred stock (converteerbaar in 66.000.000 gewone aandelen van Artemis) (gezamenlijk, de “Manuka Aandelen”) (samen, de “Consideration Shares”), zodat de aandeelhouders van Manuka onmiddellijk na de Closing negenentachtig procent (89%) van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van Artemis in handen hebben (inclusief en uitgaande van de volledige conversie van de Series D Preferred stock).