Morpheus Purchaser Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 20 januari 2023 een belang van 60,92% in Magnet Forensics Inc. (TSX:MAGT) te verwerven van Nellore Capital Management LLC en anderen voor CAD 1,07 miljard. Onder de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de houders van de uitstaande Achtergestelde Stemaandelen (oSV Aandeleno) van de Vennootschap (andere dan oRolling Aandeelhouderso) CAD 44,25 contant per SV Aandeel en de Rolling Aandeelhouders ontvangen CAD 39,00 voor elk uitstaande SV Aandeel en Meervoudig Stemgerechtigd Aandeel (oMV Aandeelo) van de Vennootschap (samen met de SV Aandelen, de o Aandeleno) die zij voor contant geld aan de Koper verkopen. De Rollende Aandeelhouders rollen effectief 55% van hun Aandelen over (in totaal ongeveer 15,9 miljoen MV-Aandelen en ongeveer 0,2 miljoen SV-Aandelen, samen de oRollover-Aandelen) tegen een impliciete waarde per Aandeel gelijk aan CAD 39,00 per Aandeel, zodat zij na voltooiing van de transactie minderheidsaandeelhouders van de Koper zullen zijn. De resterende Aandelen in handen van de Rollende Aandeelhouders (in totaal ongeveer 13,0 miljoen MV-Aandelen en ongeveer 0,2 miljoen SV-Aandelen) zullen aan de Koper worden verkocht tegen CAD 39,00 per Aandeel. Op de datum hiervan bezitten of controleren de Rollende Aandeelhouders, rechtstreeks of onrechtstreeks, alle uitgegeven en uitstaande 28.903.303 MV-Aandelen, en de heren Saliba en Belsher bezitten of controleren samen, rechtstreeks of onrechtstreeks, in totaal 368.522 SV-Aandelen, wat ongeveer 3,0% van de uitgegeven en uitstaande SV-Aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigt. Na voltooiing van de Transactie wordt Magnet een particuliere onderneming. Bij de afsluiting van de Transactie is de Koper van plan ervoor te zorgen dat de SV-aandelen niet langer genoteerd zijn op de TSX en dat de Vennootschap een aanvraag indient om niet langer een rapporterende emittent te zijn onder de toepasselijke Canadese effectenwetten. De door Magnet verschuldigde verbrekingsvergoeding van CAD 50 miljoen is redelijk in de omstandigheden en alleen verschuldigd in gebruikelijke en beperkte omstandigheden, en Magnet heeft recht op een omgekeerde verbrekingsvergoeding van Cad 70 miljoen in bepaalde omstandigheden indien de overeenkomst wordt beëindigd. Na de afronding van de Transactie is Morpheus Purchaser Inc. voornemens Magnet en Grayshift LLC, waarover Morpheus Purchaser Inc. in juli 2022 een meerderheidsbelang verwierf, samen te voegen. Adam Belsher en Jad Saliba, oprichters van Magnet, en David Miles en Braden Thomas, oprichters van Grayshift, zullen elk cruciale leidinggevende posities bekleden in het gecombineerde bedrijf. De voorzitter van Magnet, Jim Balsillie, zal deel uitmaken van de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf. De Transactie is afhankelijk van bepaalde goedkeuringen op de Aandeelhoudersvergadering, waaronder door: (i) ten minste twee derde van de stemmen uitgebracht door de Aandeelhouders (die samen als één klasse stemmen, waarbij elke houder van SV-Aandelen recht heeft op één stem per Aandeel en elke houder van de MV-Aandelen recht heeft op tien stemmen per Aandeel); en (ii) een gewone meerderheid van de stemmen uitgebracht door de houders van SV-Aandelen. De voltooiing van de transactie is afhankelijk van andere gebruikelijke voorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuringen van de rechtbank en regelgevende instanties. Vanaf 21 februari 2023, de bijzondere vergadering van de aandeelhouders van Magnet te houden op 23 maart 2023. Vanaf 23 maart 2023 keuren de aandeelhouders van Magnet Forensics het plan van akkoord goed. Uitgaande van de tijdige ontvangst van alle vereiste goedkeuringen. Vanaf 27 maart 2023 heeft Magnet Forensics een definitieve beschikking verkregen van het Ontario Superior Court of Justice. Vanaf 23 maart 2023 wordt verwacht dat de transactie tegen het tweede kwartaal van 2023 zal worden afgerond. De raad van bestuur van Magnet Forensics heeft de schikkingsovereenkomst unaniem goedgekeurd na ontvangst van de unanieme aanbeveling van het Special Committee, Morgan Stanley treedt op als exclusief financieel adviseur van het Special Committee. Vanaf 27 maart 2023 wordt verwacht dat de transactie op of rond 6 april 2023 zal worden afgesloten.

CIBC Capital Markets treedt op als onafhankelijke taxateur voor het Special Committee. Chris Hewat, Jacob Gofman van Blake, Cassels & Graydon LLP treedt op als juridisch adviseur van de Vennootschap. Jason Saltzman van Dentons Canada LLP treedt op als juridisch adviseur van het Speciaal Comité. Aisha P. Lavinier, Eric Y. Cohen, Theodore A. Peto, P.C., Adam Kool, Fred N. Lim, Daniel S. Schwimmer, Sally Evans, Chuck Boyars, Aaron H. Lorber, Joanna Schlingbaum en Fishel Schreiber van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur van Morpheus Purchaser Inc. en Michael Whitcombe, Paul Davis van McMillan LLP treden op als Canadees juridisch adviseur van Morpheus Purchaser Inc. Computershare Trust Company of Canada trad op als depositobank voor Morpheus Purchaser Inc. CIBC ontvangt een vaste vergoeding van $1.350.000 na substantiële voltooiing of levering aan het Special Committee van de CIBC Formal Valuation and Fairness Opinion. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitor voor Magnet en betaalt een gebruikelijke vergoeding van $175.000 voor deze diensten, naast bepaalde out-of-pocket kosten. Goodmans LLP trad op als juridisch adviseur van Goodmans. Kingsdale Advisors trad op als volmachtadviseur voor TB. Carson Proxy Advisors trad op als volmachtadviseur voor Nellore.

Morpheus Purchaser Inc. voltooide de overname van om 60,92% belang in Magnet Forensics Inc. (TSX:MAGT) van Nellore Capital Management LLC en anderen op 6 april 2023. De onafhankelijke bestuurders van Magnet Forensics (met uitzondering van Jim Balsillie) hebben ontslag genomen uit de raad van bestuur van de onderneming en zijn vervangen door personen die door Morpheus Purchaser zijn aangesteld.