Frank Miles, Jeff Redmond en Kenneth Mastre zijn een intentieverklaring aangegaan om het resterende 70,2%-belang in Macro Enterprises Inc. (TSXV:MCR) te verwerven van Michael Nielsen, William McFetridge, Robert (Bob) L.Fedderly en anderen voor CAD 88,4 miljoen in een management-buy-out transactie op 7 december 2021. Frank Miles, Jeff Redmond en Kenneth Mastre hebben een overeenkomst gesloten om het resterende 70,2%-belang in Macro Enterprises Inc. te verwerven van Michael Nielsen, William McFetridge, Robert (Bob) L.Fedderly en anderen in een management-buy-out transactie op 14 februari 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de kopers al het overblijvende aandeel in Macro Enterprises dat zij momenteel niet bezitten, verwerven voor CAD 4 per aandeel in contanten. Zoals aangekondigd op 20 maart 2022, is Kenneth Mastre, de vroegere Vice-President, Pipelines van Macro Enterprises plotseling en onverwacht overleden. Als gevolg daarvan zou Mastre verwijderd worden als partij bij de schikkingsovereenkomst. Op 1 april 2022 zijn de partijen overeengekomen de voorwaarden van de crediteurenovereenkomst te wijzigen, waardoor Kenneth Mastre niet langer een deelnemende aandeelhouder, een deelnemende aandeelhouder van klasse B of een deelnemende stimulerende aandeelhouder zal zijn in het kader van de crediteurenovereenkomst. De nalatenschap van Mastre zal aan het akkoord deelnemen onder dezelfde voorwaarden als de houders van aandelen in het uitstaande kapitaal van Macro. De kopers hebben bindende toezeggingen verkregen voor senior beveiligde kredietfaciliteiten van een syndicaat van kredietverstrekkers en voor een achtergestelde beveiligde kredietfaciliteit van een andere kredietverstrekker. Na de voltooiing van de regeling zal Macro Enterprises van de TSX Venture Exchange (“TSXV”) worden gehaald en zullen aanvragen worden ingediend om Macro niet langer een "reporting issuer" te laten zijn.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de TSX Venture Exchange, de goedkeuring van de rechtbank, de goedkeuring van de aandeelhouders van Macro en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De Bijzondere Commissie heeft unaniem aanbevolen, en de Raad van Macro heeft op aanbeveling van de Bijzondere Commissie unaniem vastgesteld dat de regeling billijk is en beveelt de aandeelhouders unaniem aan vóór de transactie te stemmen. Het Bijzonder Comité bestond uit Robert (Bob) L. Fedderly (voorzitter) en William McFetridge. In het totaal hebben de partijen die ongeveer 31,8% van het totale aantal uitgegeven en uitstaande Macro Aandelen, 32,0% van het totale aantal uitgegeven en uitstaande Macro Aandelen en Macro Opties, 31,9% van de gewone Macro Aandelen en 97,3% Macro Preferred Aandelen bezitten of controleren, ermee ingestemd om voor het akkoordbesluit te stemmen. Op 28 februari 2022 kreeg Macro een voorlopige beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia betreffende het akkoord. De Interim Order machtigt Macro om door te gaan met verschillende zaken, waaronder het houden van de vergadering om te overwegen en te stemmen over de voorgestelde regeling. De transactie blijft onderworpen aan de goedkeuring van twee derde van de Macro Effectenhouders en de definitieve goedkeuring van de regeling door het Hooggerechtshof van British Columbia, en onder voorbehoud van de voldoening of opheffing van de andere voorwaarden voor de voltooiing van de regeling. De vergadering van Macro Effectenbezitters ter goedkeuring van het akkoord zal worden gehouden op 4 april 2022. De bijzondere vergadering van de effectenhouders van Macro Enterprises die op 4 april 2022 wordt gehouden, heeft het crediteurenakkoord goedgekeurd. Op 6 april 2022 heeft Macro een definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia verkregen, waarin het crediteurenakkoord wordt goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in april 2022 voltooid zal zijn. Vanaf 4 maart 2022 wordt verwacht dat het akkoord op of rond 8 april 2022 gesloten zal worden. Vanaf 6 april 2022 wordt verwacht dat het akkoord in de komende weken zal worden gesloten.

CIBC World Markets, Inc. trad op als financieel adviseur en verstrekte een fairness opinion aan de speciale commissie van Macro. Kristopher Miks en Thomas J. Moran van Norton Rose Fulbright Canada LLP traden op als juridisch adviseur van Macro. Burnet, Duckworth & Palmer LLP trad op als juridisch adviseur van het Bijzonder Comité van Macro. Deloitte & Touche LLP (Canada), Investment Banking Arm trad op als financieel adviseur en verstrekker van een fairness opinion aan het Bijzonder Comité van Macro. Georald Ingborg en Sarah Gingrich van Fasken Martineau DuMoulin LLP traden op als juridisch adviseur en Cormark Securities Inc. trad op als financieel adviseur voor de kopers. Deanna Woo van Computershare Investor Services Inc. trad op als registrator en transferagent en Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitor voor Macro.

Frank Miles, Jeff Redmond en de nalatenschap van Kenneth Mastre hebben op 20 april 2022 de overname van het resterende 70,2%-belang in Macro Enterprises Inc. (TSXV:MCR) van Michael Nielsen, William McFetridge, Robert (Bob) L.Fedderly en anderen in een management-buyout-transactie voltooid. Naar verwachting zal de notering van de gewone aandelen Macro Enterprises aan de TSX Venture Exchange geschrapt worden bij sluiting van de beurs op 22 april 2022. Bovendien is Macro van plan een aanvraag in te dienen om niet langer een "reporting issuer" te zijn volgens de toepasselijke Canadese effectenwetten.