Syniverse Technologies LLC heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van M3-Brigade Acquisition II Corp. (NYSE:MBAC) van M3-Brigade Sponsor II LP en anderen voor een bedrag van ongeveer $ 690 miljoen in een transactie met omgekeerde fusie op 16 augustus 2021. De transactie impliceert een initiële ondernemingswaarde voor Syniverse van $ 2,85 miljard, of een ondernemingswaarde/gecorrigeerde EBITDA-multiple voor 2022E van ongeveer 12,1x, en zal Syniverse maximaal $ 1,165 miljard in contanten opleveren door een combinatie van aandelenkapitaal en op aandelen gebaseerd kapitaal. Bestaande aandeelhouders van Syniverse zullen 100% van hun aandelen in de transactie inbrengen en zullen naar verwachting bij de afronding van de transactie ongeveer 40% van de gecombineerde onderneming in handen hebben. De transactie zal worden gefinancierd door maximaal $400 miljoen cash in trust, een onderhandse plaatsing van $265 miljoen en een investering van maximaal $750 miljoen van Twilio. Na afronding van de transactie zal de beursgenoteerde onderneming de naam Syniverse Technologies Corporation krijgen. M3-Brigade Acquisition II Corp is van plan een aanvraag in te dienen voor de voortzetting van de notering van onze openbaar verhandelde Class A aandelen en openbare warrants op NYSE onder respectievelijk de symbolen “SYNV” en “SYNV.WS,”. Na de voltooiing van de bedrijfscombinatie zal de Raad van Bestuur van de onderneming na de combinatie naar verwachting bestaan uit 12 bestuurders, waarbij elke bestuurder in de Raad zitting heeft voor een termijn die afloopt op de datum van de volgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering of totdat hun respectieve opvolger naar behoren is verkozen en gekwalificeerd. Alle directieleden van Syniverse zullen bij de onderneming na de fusie blijven. Voorts zijn James Attwood, Kevin Beebe, Orisa Cherenfant, Andrew Davies, Tony Holcombe, Greg Kleiner, Dan Mead, Mohsin Meghji, Lauren Nemeth, Matthew Perkal en Raymond Ranelli elk voorgedragen om na de voltooiing van de fusie zitting te nemen in de raad van bestuur van de onderneming na de samenvoeging. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van MBAC, het aflopen van de HSR-wet wachtperiode en de ontvangst van alle andere toepasselijke wettelijke goedkeuringen, de ondertekening door Syniverse en de levering aan MBAC van alle Aanvullende Overeenkomsten waarbij de Vennootschap of haar Gelieerde Ondernemingen, al naar gelang van toepassing, partij zullen zijn, het ontslag of anderszins ontslag van alle bestuurders van MBAC met ingang van of voorafgaand aan de Effectieve Tijd, de goedkeuring voor notering aan de New York Stock Exchange van de MBAC Class A Common Stock die zal worden uitgegeven in de Fusie, Twilio Investering en Private Plaatsing (zoals hieronder gedefinieerd); MBAC heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa na de betaling van bedragen die verschuldigd zijn wegens de uitoefening van aflossingsrechten door de houders van MBAC Common Stock in overeenstemming met de MBAC s organisatiedocumenten.#146;s organisatiedocumenten; de beschikbaarheid van ten minste een totaal van $375.000.000 in contanten bij de Afsluiting voor MBAC, waaronder fondsen van MBAC’s trustrekening en opbrengsten van de Private Plaatsing en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Na de afronding van de fusie zal Syniverse onder leiding blijven staan van Chief Executive Officer Andrew Davies en zijn leiderschapsteam van wereldklasse. De raden van bestuur van zowel MBAC als Syniverse hebben unaniem ingestemd met de voorgenomen transactie. De wachtperiode op grond van de HSR Act is op 29 september 2021 verstreken. De Raad van Bestuur van M3 beveelt de aandeelhouders aan vóór de transactie te stemmen. Verwacht wordt dat de transactie vóór eind 2021 wordt gesloten. Per 27 september 2021. wordt verwacht dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 zal worden afgerond. Per 14 december 2021, Om extra opbrengsten te verwerven om de Bedrijfscombinatie te financieren, heeft de Vennootschap een abonnementsovereenkomst (de “Twilio Subscription Agreement”) gesloten met Twilio Inc, een vennootschap uit Delaware (“Twilio”), krachtens welke, onder andere, Twilio bij de Afsluiting klasse A aandelen zal kopen en, indien van toepassing, aandelen van klasse C gewone aandelen, nominale waarde $0,0001 per aandeel, van de Vennootschap (“Klasse C aandelen”), voor een totale aankoopprijs van maximaal $750 miljoen. Krachtens de Inschrijvingsovereenkomst met Twilio zal de omvang van de investering van Twilio’s slechts tot minder dan $750 miljoen worden teruggebracht voor zover de totale transactieopbrengst op onze trustrekening (na aftrek van aflossingen) en de PIPE-investering meer dan $375 miljoen bedraagt, waarbij een dergelijke verlaging gelijk is aan het bedrag van een dergelijke overschrijding, met inachtneming van een minimuminvestering door Twilio van $500 miljoen (het totale door Twilio betaalde bedrag dat een dergelijke aanpassing weerspiegelt, indien van toepassing, de “Twilio-investering”). Het aantal aandelen van klasse A-Aandelen, en indien van toepassing, aandelen van klasse C-Aandelen, dat Twilio zal ontvangen in verband met de Twilio Investering zal gelijk zijn aan (x) het aantal aandelen van klasse A-Aandelen dat de Totale Fusievergoeding vormt, vermenigvuldigd.met (y) het Investeringspercentage. “Investeringspercentage” is gedefinieerd in Twilio’s reeds bestaande raamovereenkomst met Syniverse, gedateerd op 26 februari 2021. Met ingang van 3 januari 2021 is de registratiedatum voor de Bijzondere Vergadering 6 januari 2022. Met ingang van 10 januari 2022 is de registratiedatum voor de bijzondere vergadering 9 februari 2022. Op 7 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal plaatsvinden. Vanaf 18 januari 2022 verwacht Syniverse een omzet voor 2022 tussen $840 miljoen en $875 miljoen, een stijging van 10% halverwege de eerdere doelstelling van $780 miljoen. Het bedrijf verhoogde ook zijn aangepaste EBITDA-prognose voor 2022 naar een bandbreedte van $ 235 miljoen tot $ 245 miljoen, een stijging van 2% op het middenpunt ten opzichte van zijn eerdere doelstelling van $ 236 miljoen. Op 3 februari 2022 betaalde Our Sponsor in totaal $11.250.000 voor zijn 7.500.000 Private Placement Warrants (d.w.z. $1,50 per Private Placement Warrant) om aandelen klasse A te kopen en dergelijke Private Placement Warrants zullen waardeloos vervallen als er op 8 maart 2023 geen bedrijfscombinatie tot stand komt. Moelis & Company LLC trad op als financieel adviseur en gezamenlijk plaatsingsagent voor Syniverse en Carlyle. Syniverse verkreeg gecommitteerde schuldfinanciering van Barclays, Bank of America, Goldman Sachs, Credit Suisse, Mizuho en Deutsche Bank. Jonathan Levitsky en Christopher Anthony, William Chua, Philipp von Holst en Molly Stockley, Jeffrey Ross, raadslieden Katarina Molnarova, Jonathan Lewis, Peter Furci, Morgan Hayes en Matthew Kaplan, raadslieden Joshua Samit, Henry Lebowitz, Timothy McIver en Michael Schaper en Kyra Bromley van Debevoise & Plimpton LLP fungeerden als juridisch adviseur voor Syniverse en Carlyle. JP Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur van MBAC en fungeert als lead placement agent bij de transactie. Cantor Fitzgerald & Co. trad op als kapitaalmarktadviseur voor MBAC. John L. Robinson van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz trad op als juridisch adviseur voor MBAC. Art Robinson, Tony Rim, Nicole Fu, Ben Pittenger en Kate Mirino van Simpson Thacher vertegenwoordigden J.P. Morgan Securities LLC en Moelis & Company LLC als plaatsingsagenten in verband met een gecommitteerde PIPE-financiering van $265 miljoen aan gewone aandelen en converteerbare preferente aandelen. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Continental Stock Transfer & Trust Company. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor voor M3-Brigade tegen een vergoeding van maximaal $40.000, plus verschotten. Ernst & Young LLP verstrekte een accountantsverklaring inzake de financiën van Syniverse, terwijl Marcum LLP een accountantsverklaring inzake de financiën van M3 verstrekte. Syniverse Technologies LLC heeft de overname van M3-Brigade Acquisition II Corp. (NYSE:MBAC) van M3-Brigade Sponsor II LP en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 9 februari 2022.