Samoth Oilfield Inc. (TSXV:SCD) heeft op 7 november 2022 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Chronos Resources Ltd. voor CAD 62,8 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel in het kapitaal van Chronos worden verworven door Samoth in ruil voor twintig gewone aandelen in het kapitaal van Samoth tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,035 per Samoth Aandeel.035 per Samoth Aandeel, waarbij het uiteindelijke aantal uit te geven Samoth Aandelen wordt bepaald op basis van de omvang van de Financiering; en Samoth zal een consolidatie van de Samoth Aandelen voltooien op basis van één (1) post-consolidatie Samoth Aandeel voor elke acht (8) pre-consolidatie Samoth Aandelen, wat neerkomt op een ruilverhouding, na consolidatie, van twee en een half (2,5) Resulting Issuer Aandelen tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,28 per Resulting Issuer Aandeel voor elk Chronos Aandeel. In het kader van de transactie zal Chronos een private plaatsing van aandelen (de "Financiering") voltooien voor een maximale totale bruto opbrengst van CAD 65 miljoen. Na voltooiing van de transactie zal de uit de combinatie van Samoth en Chronos ontstane emittent (de "Resulting Issuer") "Lycos Energy Inc." heten (de "Naamsverandering") en zal naar verwachting op de TSX Venture Exchange (de "TSXV") worden verhandeld onder het nieuwe aandelensymbool "LCX". Chronos en Samoth zullen een bedrijfscombinatie voltooien die zal resulteren in de reconstitutie van het management team en de raad van bestuur van Samoth met het huidige management team (het "Nieuwe Management Team") en de raad van bestuur (de "Nieuwe Raad") van Chronos. Het Nieuwe Management Team zal geleid worden door Dave Burton als President en Chief Executive Officer, Lindsay Goos als Chief Financial Officer, Jamie Conboy als Vice President, Exploration, Kyle Boon als Vice President, Operations en Jeff Rideout als Vice President, Land. Het nieuwe bestuur bestaat uit Dave Burton, Kevin Olson, Ian Atkinson, Ali Horvath, Bruce Beynon, Don Cowie en Kel Johnston. Sanjib (Sony) Gill, een partner in het kantoor in Calgary van het nationale advocatenkantoor Stikeman Elliott LLP, zal optreden als Secretaris-Generaal. Daarnaast zal Neil Roszell optreden als Speciaal Adviseur van de Nieuwe Raad van Bestuur.

De voltooiing van de Overname is afhankelijk van de vervulling van een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot: (i) ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van Chronos; (ii) ontvangst van voorwaardelijke goedkeuring van de TSXV voor de Transactie en de uitgifte van Samoth Aandelen ingevolge de Transactie; (iii) voltooiing van de Financiering, die geacht wordt plaats te vinden zodra de netto-opbrengst van de verkoop van de Inschrijvingsbewijzen (zoals hieronder gedefinieerd) aan Chronos wordt vrijgegeven en de inschrijvingsbewijzen (de "Inschrijvingsbewijzen") van Chronos worden ingewisseld voor Chronos Aandelen, hetgeen zal gebeuren wanneer aan de voorwaarden van Escrow Release (zoals hieronder gedefinieerd) is voldaan, zoals hieronder beschreven; (iv) aan alle voorwaarden onder de Overeenkomst (behalve de uitgifte van Samoth Aandelen die nodig is om de Transactie te voltooien) is voldaan of er afstand van is gedaan; en (v) ontvangst van alle andere vereiste regelgevende, overheids- en beursgoedkeuring voor de uitgifte en notering van de Samoth Aandelen die in verband met de transactie kunnen worden uitgegeven en goedkeuringen van derden. De Transactie zal naar verwachting worden afgerond op of rond 12 december 2022. De Resulting Issuer zal naar verwachting een netto kaspositie hebben van ongeveer CAD 63,2 miljoen. National Bank Financial Inc., DeltaCap Partners Inc. en Everleaf Capital Corp. treden op als financieel adviseurs van Chronos met betrekking tot de Transactie en de Private Plaatsing van de Receipt. Chronos betaalt advieskosten aan National Bank Financial Inc., DeltaCap Partners Inc. en Everleaf Capital Corp. in verband met de Transactie en de Onderhandse Plaatsing van de Receipt. Sony Gill van Stikeman Elliott LLP treedt op als juridisch adviseur van Chronos in verband met de Overname en de Financiering en zal na voltooiing van de Transactie optreden als adviseur van de resulterende Emittent. Odyssey Trust Company trad op als depositobank voor Samoth. Lloyd McLellan van Borden Ladner Gervais LLP trad op als juridisch adviseur van Samoth.

Samoth Oilfield Inc. (TSXV:SCD) voltooide de overname van Chronos Resources Ltd. op 12 december 2022. De gewone aandelen van Lycos zullen naar verwachting op de TSXV worden verhandeld onder de nieuwe naam "Lycos Energy Inc." en het nieuwe aandelensymbool "LCX" als een Tier 1 olie- en gasemittent bij opening van de markt op 15 december 2022, en de gewone aandelen van Samoth zullen tegelijkertijd van de beurs worden gehaald. De TSXV heeft voorwaardelijke goedkeuring verleend voor de bedrijfscombinatie en de notering van de Lycos-aandelen.