Hanover Active Equity Fund III SCA SICAV RAIF, beheerd door Hanover Investors Management LLP heeft een transactieovereenkomst gesloten om op 24 april 2023 het resterende belang van 74,70% in Lumi Gruppen AS (OB:LUMI) te verwerven van alle bestuursleden en leden van het uitvoerend management van Lumi en anderen voor ongeveer 600 miljoen NOK. De aandeelhouders van Lumi ontvangen een bod in contanten van NOK 15,25 per aandeel. Het bod is niet afhankelijk van financiering of verdere due diligence.

Alle bestuursleden en leden van het uitvoerend management van Lumi die aandelen bezitten, samen goed voor ongeveer 3,55% van het aandelenkapitaal van Lumi, hebben toegezegd het bod te zullen accepteren met betrekking tot de aandelen die zij bezitten. Zodra de bieder eigenaar wordt van meer dan 90% van de aandelen in Lumi, is hij van plan om de resterende aandelen in Lumi onteigenen. De Raad van Bestuur van Lumi heeft het bod in contanten unaniem aanbevolen. Het bod is afhankelijk van de vervulling of opheffing door de bieder van de gebruikelijke voltooiingsvoorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot het feit dat zich geen materiële nadelige verandering heeft voorgedaan, dat alle relevante wettelijke goedkeuringen zijn verkregen en dat Lumi de vereiste toestemmingen van schuldeisers heeft verkregen. Bovendien is de voltooiing van het bod afhankelijk van de aanvaarding van het bod door de aandeelhouders van Lumi en de aanvaarding om aandelen te verwerven die (samen met de aandelen die Lumi al bezit) meer dan 90% van het totale aantal aandelen van Lumi vertegenwoordigen. Per 18 mei 2023 heeft de transactie de vereiste toestemmingen verkregen van de crediteuren onder haar bankfinancieringsovereenkomsten om afstand te doen van enig recht op vooruitbetaling of beëindiging dat anders zou ontstaan als gevolg van de verwerving door de Bieder van alle of enige aandelen in de Lumi Gruppen AS. Het bod zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 30 mei 2023 loopt de aanvaardingsperiode voor het Bod af op 30 mei 2023. Per 31 mei 2023 heeft de Bieder, onder voorbehoud van de gebruikelijke verificatie, aanvaardingen van het Bod ontvangen voor in totaal 6,39 miljoen aandelen, wat ongeveer 11,6% van de uitstaande aandelen en stemrechten in Lumi vertegenwoordigt, wat samen met de 18,02 miljoen aandelen die in handen zijn van Hannover neerkomt op 24,62 miljoen aandelen, wat ongeveer 44,6% van het totale aandelenkapitaal van Lumi op 30 mei 2023 vertegenwoordigt. Bieder heeft de aanbiedingsperiode verlengd tot 6 juni 2023. Vanaf 8 juni 2023. De Bieder kondigt vandaag de uitgifte aan van een opvolgend biedingsbericht en de start van de acceptatieperiode (de "Vervolgbiedingsperiode") voor het vrijwillige bod in contanten om alle uitstaande aandelen van Lumi te verwerven tegen een prijs van NOK 15,25 per Aandeel. De volgende aanbiedingsperiode gaat in op 8 juni 2023 en eindigt op 6 juli 2023. Per 28 juni 2023 bezit de Bieder 6.447.436 aandelen, wat samen met de 19.986.321 aandelen die al in bezit zijn, neerkomt op 26.433.757 aandelen, wat ongeveer 47,9% van het totale aandelenkapitaal van Lumi vertegenwoordigt.

Wikborg Rein & Co. treedt op als juridisch adviseur van Hanover Investors Management LLP. ABG Sundal Collier ASA trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Advokatfirmaet Thommessen AS als juridisch adviseur van Lumi in verband met het bod. Pareto Securities AS trad op als financieel adviseur en ontvangend agent voor Hannover. CorpCann AS treedt op als communicatie- en IR-adviseur voor de Bieder en Hanover.

Hanover Active Equity Fund III SCA SICAV RAIF, beheerd door Hanover Investors Management LLP heeft op 6 juli 2023 de overname afgerond van een extra belang van 24,5% in Lumi Gruppen AS (OB:LUMI) van alle bestuursleden en leden van het uitvoerend management van Lumi en anderen voor ongeveer 200 miljoen NOK.