H2 Portable Power Corp Inc. is een fusieovereenkomst aangegaan om Loop Energy Inc. (TSX:LPEN) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 9 februari 2024. Loop zal alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van H2P verwerven (de "H2P-aandelen?"), en H2P-aandeelhouders zullen gewone aandelen van Loop ontvangen (de "Gecombineerde Entiteitsaandelen?"). Deze transactie (de "Transactie") zal een achterdeur notering van H2P (de "Notering") onder het beleid van de Toronto Stock Exchange ("TSX") inhouden. Onder leiding van Chief Executive Officer Scott Mason (TYCROP), zullen Gary Teichrob (TYCROP), Ken Hallat, Greg Bay en Jim Barton bij het sluiten van de transactie ook tot de bestuurders van de Gecombineerde Entiteit behoren. Samen met de ondertekening van de Amalgamatie heeft Ben Nyland ontslag genomen als President en Chief Executive Officer van Loop. Paul Cataford is aangesteld als interim Chief Executive Officer en Daryl Musselman is aangesteld als Interim Chief Financial Officer en Chief Operating Officer van Loop. Cataford blijft Corporate Secretary en Bestuurder en Nyland blijft Bestuurder van Loop. De Transactie zal worden uitgevoerd door middel van de Amalgamation onder de Business Corporations Act (British Columbia). Na de voltooiing van een aandelenconsolidatie (de "Consolidatie?") en de afronding van de Transactie en de Concurrente Financiering, zullen bestaande aandeelhouders van Loop ongeveer 9,0-9,6% van de Gecombineerde Aandelen van de Entiteit bezitten en zullen bestaande aandeelhouders van H2P ongeveer 60,5-62,0% van de Gecombineerde Aandelen van de Entiteit bezitten op een volledig verwaterde basis. Investeerders in de Concurrente Financiering zullen naar verwachting 28,4-30,5% van de Gecombineerde Aandelen van de Entiteit bezitten op een volledig verwaterde basis. Gelijktijdig met de Transactie is H2P van plan om ongeveer CAD 15,0 miljoen aan eigen vermogen op te halen in een onderhandse plaatsing (de "Concurrente Financiering") van inschrijvingsbewijzen (de "Inschrijvingsbewijzen") die groeikapitaal en stabiliteit zullen bieden aan de Gecombineerde Entiteit na afronding van de Transactie. Daarnaast is H2P overeengekomen om Loop in februari CAD 2 miljoen aan financiering te verstrekken door de aankoop van CAD 0,5 miljoen van bepaalde vaste activa en inventaris van Loop en nog eens CAD 1,5 miljoen in de vorm van een overbruggingslening of verdere aankoop van activa. Als de overeenkomst wordt beëindigd door Loop moet het een beëindigingsvergoeding van CAD 0,3 miljoen betalen aan H2P en als de overeenkomst wordt beëindigd door H2P moet het een beëindigingsvergoeding van CAD 0,3 miljoen betalen aan Loop.

De Transactie is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuring van de houders van gewone aandelen van Loop, andere voorwaarden voor de voltooiing van de Transactie zijn onder andere: (a) goedkeuring van de Amalgamatie door H2P-aandeelhouders; (b) goedkeuring van de TSX voor de Notering; (c) goedkeuring van de minister verantwoordelijk voor Pacific Economic Development Canada; (d) er zijn geen materiële nadelige veranderingen met betrekking tot zowel Loop als H2P; en, (e) andere standaardvoorwaarden voor het sluiten van een transactie van deze aard. Op grond van de Amalgamation Agreement en onder voorbehoud van het vervullen van alle noodzakelijke voorwaarden en de ontvangst van alle vereiste goedkeuringen, verwachten de partijen de Transactie in april 2024 te voltooien. H2P heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Na overleg met haar financiële en juridische adviseurs heeft de raad van bestuur van Loop unaniem het aangaan van de Samenvoegingsovereenkomst goedgekeurd.

Raymond James Ltd. treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Frank Turner en Justin Sherman van Osler, Hoskin & Harcourt LLP treden op als juridisch adviseurs van Loop. Moneta Partners treedt op als financieel adviseur en Brett Kagetsu en Aimee Halfyard van Gowling WLG treden op als juridisch adviseur van H2P.

H2 Portable Power Corp Inc. annuleerde de overname van Loop Energy Inc. (TSX:LPEN) in een omgekeerde fusietransactie op 26 april 2024. H2P heeft afstand gedaan van de mogelijkheid van Loop Energy om alternatieve biedingen te vragen en te overwegen in de fusieovereenkomst (de "fusieovereenkomst") tussen Loop, H2 Portable Power Corp. ("H2P") en 1465123 B.C. Ltd. van 9 februari 2024, waardoor het bedrijf zonder gevolgen alternatieve biedingen van nieuwe tegenpartijen kan vragen en overwegen.