Impero Jersey Corp Ltd heeft een intentieverklaring gesloten om Lookers plc (LSE:LOOK) over te nemen van J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited, Constellation Automotive Holdings Limited en anderen op 19 juni 2023. Impero Jersey Corp Ltd is een scheme of arrangement aangegaan om Lookers plc over te nemen van J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited en anderen voor ongeveer £500 miljoen op 20 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie bedraagt het bod per aandeel £1,2. Vanaf 27 juli 2023 is de biedprijs verhoogd naar £1,3 in contanten per aandeel. De vergoeding in contanten die aan de aandeelhouders van Lookers moet worden betaald in het kader van de overname wordt volledig gefinancierd met overnamefinanciering die onderschreven wordt door Bank of Montreal, Fédération des caisses Desjardins du Québec en National Bank of Canada in het kader van de Interim Facility Agreement. De transactie is onderhevig aan de goedkeuring van Lookers aandeelhouders, de rechtbank, regelgevende instanties en andere transactievoorwaarden. De raad van bestuur van Lookers plc is van mening dat de voorwaarden van het bod eerlijk en redelijk zijn, en heeft de aandeelhouders aanbevolen om voor de regeling te stemmen. De bieder heeft van de houders van 160.655.505 Lookers-aandelen, die 42,1% van de aandelen vertegenwoordigen, de onherroepelijke toezegging gekregen om vóór het bod te stemmen. Vanaf 28 juni 2023 is het belang van J O Hambro in Lookers plc verminderd tot 4,2%, waardoor de bieder nu onherroepelijke verbintenissen heeft van houders van 139.377.920 Lookers-aandelen, die een belang van 36,5% vertegenwoordigen, om vóór de regeling te stemmen. Op grond van de Wijzigings- en Herzieningsovereenkomst hebben de Oorspronkelijke Interim Lenders hun totale verplichtingen onder de Gewijzigde en Herziene IFA verhoogd om Bidco te voorzien van een interim termijnlening voor een totaalbedrag gelijk aan $666.165.192. De rechtbank en algemene vergadering in verband met de overname zijn gepland op 27 juli 2023. Vanaf 14 augustus 2023 zijn de rechtbank en algemene vergadering in verband met de overname gepland om plaats te vinden op 5 september 2023. Het Bod zal naar verwachting eind Q3 / begin Q4, 2023 Effectief worden. Per 30 juni 2023 heeft J O Hambro nog eens 250.000 Lookers Aandelen van de hand gedaan en de intentieverklaring van J O Hambro is nu gegeven met betrekking tot haar resterende bezit van 15.936.279 Lookers Aandelen, wat ongeveer 4,2 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van Lookers vertegenwoordigt. Vanaf 4 juli 2023 heeft J O Hambro Capital nog eens 250.000 aandelen van de hand gedaan en heeft Schroder Investment 7.149.466 Lookers-aandelen van de hand gedaan als onderdeel van de onherroepelijke verbintenissen of intentieverklaringen die Impero van Lookers-aandeelhouders heeft ontvangen. Vanaf 19 juli 2023 heeft J O Hambro Capital bijkomend 500.000 aandelen van de hand gedaan. Vanaf 20 juli 2023 is Cinch van plan om tegen de transactie te stemmen. Vanaf 21 juli 2023 is Constellation, een belangrijke aandeelhouder, van plan om op de algemene vergadering tegen de verkoop van het bedrijf te stemmen. De rechtbankvergadering en algemene vergadering in verband met de overname zijn gepland op 27 juli 2023. Op 1 augustus 2023 had J O Hambro Capital Management Limited in totaal 17.436.279 Lookers-aandelen verkocht. Als gevolg van deze verkopen wordt de intentieverklaring van J O Hambro gegeven met betrekking tot 13.250.000 Lookers-aandelen, wat ongeveer 3,5% van het geplaatste aandelenkapitaal van Lookers vertegenwoordigt. Vanaf 2 augustus 2023 kondigt Cinch Holdco UK Limited aan dat het niet van plan is om het Verhoogde Bod uit te brengen of door te zetten, en er wordt geen nieuw, herzien of vervangend Scheme of Overnamebod aangekondigd door Bidco overeenkomstig Regel 2.7 van de Code binnen 10 dagen na een dergelijke aankondiging. Vanaf 7 augustus 2023 bevestigde Bidco de uitvoering van het Verhoogde Bod door middel van een door de Rechtbank bekrachtigde regeling. J O Hambro's commitment veranderde van 30,68 miljoen Lookers Aandelen (8,0%) op 19 juni 2023, naar 9 miljoen Lookers Aandelen (2,4%) op 4 augustus 2023, na de verkoop van 1,5 miljoen aandelen. Totaal toegezegde Lookers-aandelen nu 97,05 miljoen (25,4%) op 4 augustus 2023. Op 8 augustus 2023 heeft J O Hambro 0,075 miljoen Lookers-aandelen verkocht. Hun verbintenis geldt nu voor 8,25 miljoen aandelen (ongeveer 2,2% op 7 augustus). Bidco's totale gegarandeerde aandelen werden verminderd tot 96,3 miljoen (25,2% op 7 augustus). Per 14 augustus 2023 heeft J O Hambro 0,5 miljoen Lookers Aandelen verkocht, de intentieverklaring die door J O Hambro aan Bidco is gegeven, is niet langer van toepassing met betrekking tot de Verkochte Aandelen; en de intentieverklaring die door J O Hambro aan Bidco is gegeven, is nu gegeven met betrekking tot haar resterende bezit van 5.500.000 Lookers Aandelen, wat ongeveer 1,4 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van Lookers bij het sluiten van de handel op 15 augustus 2023 vertegenwoordigt. Vanaf 17 augustus 2023 heeft J O Hambro 1 miljoen Lookers-aandelen verkocht, als gevolg waarvan de intentieverklaring die door J O Hambro aan Bidco werd gegeven, nu wordt gegeven met betrekking tot haar resterende participatie van 3.750.000 Lookers-aandelen, wat ongeveer 1,0 procent vertegenwoordigt van het geplaatste aandelenkapitaal van Lookers bij het sluiten van de handel op 17 augustus 2023. Vanaf 22 augustus 2023 heeft J O Hambro haar resterende belang van 1.750.000 Lookers-aandelen van de hand gedaan, als gevolg waarvan de intentieverklaring die door J O Hambro aan Bidco is gegeven, niet langer van toepassing is met betrekking tot de Verkochte Aandelen; en de intentieverklaring die door J O Hambro aan Bidco is gegeven, heeft niet langer betrekking op enige van de uitgegeven Lookers-aandelen. Vanaf 5 september 2023 is de transactie goedgekeurd door Lookers Aandeelhouders en Scheme Aandeelhouders tijdens de Vergadering van de Rechtbank. Vanaf 15 september 2023 is de transactie goedgekeurd door de Financial Conduct Authority (FCA). De transactie zal naar verwachting op 31 december 2023 worden afgerond. Op 4 oktober 2023 kondigde Lookers aan dat het High Court of Justice in Engeland en Wales een beschikking had gegeven die het Scheme goedkeurde onder sectie 899 van de Companies Act 2006, Lookers en Bidco zijn verheugd aan te kondigen dat, na de overhandiging vandaag van een kopie van de Scheme Court Order aan de Registrar of Companies, het Scheme nu effectief is geworden in overeenstemming met de voorwaarden ervan en, krachtens het Scheme, het volledige geplaatste en te plaatsen gewone aandelenkapitaal van Lookers nu eigendom is van Bidco. Op 5 oktober 2023 zullen leden van Lookers het recht hebben om 130 pence in contanten te ontvangen per gehouden Lookers Aandeel. De afwikkeling van de vergoeding waarop iedere Scheme-aandeelhouder recht heeft, zal zo spoedig mogelijk plaatsvinden en in ieder geval niet later dan 14 dagen na 6 oktober 2023, de Effectieve Datum, zoals uiteengezet in de aankondiging die Lookers en Bidco op 15 september 2023 in verband met de Overname hebben gedaan.

Simon Toms, Pete Coulton, Ryan J Dzierniejko van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP traden op als juridisch adviseurs, Philip Noblet, James Thomlinson, Thomas Bective en Jordan Cameron van Jefferies International Limited en Jeff Watchorn, Gary Mattan, Thomas Rider en Nick Macann van BMO Capital Markets Limited traden op als financieel adviseurs van Impero Jersey. Eversheds Sutherland trad op als juridisch adviseur, Stuart Dickson, Stuart Ord, Oliver Steele en Duncan Wilson van Numis Securities Limited en Adrian Trimmings, Michael Nicholson, Andrew Clark en Edward Lowe van Peel Hunt LLP traden op als financieel adviseurs van Lookers plc. Numis Securities en Peel Hunt leverden ook een fairness opinion aan Lookers plc. Greenhill & Co. International LLP trad op als financieel adviseur van Impero Jersey Corp Ltd.

Impero Jersey Corp Ltd voltooide de overname van Lookers plc (LSE:LOOK) van J O Hambro Capital Management Limited, Artemis Investment Management LLP, Schroder Investment Management Limited, Cinch Holdco Uk Limited, Constellation Automotive Holdings Limited en anderen op 6 oktober 2023.