Logica Ventures Corp. (TSXV:LOG.P) is op 14 juni 2022 een intentieverklaring aangegaan voor de overname van Alpha Gold North Inc. Krachtens de voorgestelde transactie zal de onderneming 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van AGN verwerven tegen een aandelenruilverhouding van één gewoon aandeel van de onderneming voor één gewoon aandeel AGN. De voorgestelde transactie zal naar verwachting worden voltooid door middel van een driehoeksamalgamatie of een andere, soortgelijke gestructureerde transactie, waardoor AGN een volledige dochteronderneming van de onderneming wordt. Na voltooiing van de voorgestelde transactie wordt verwacht dat de resulterende entiteit de activiteiten zal voortzetten die voorheen door AGN werden verricht.

De raad van bestuur en het management van de resulterende entiteit zullen bestaan uit door AGN benoemde personen en zullen naar verwachting Trumbull Fisher (chief executive officer en bestuurder), Alan Rootenberg (chief financial officer en bestuurder), Bob Metcalfe (onafhankelijk bestuurder) en Clayton Fisher (onafhankelijk bestuurder) omvatten.

De voltooiing van de voorgestelde transactie is afhankelijk van een aantal opschortende voorwaarden die in de LOI zijn opgenomen, waaronder, maar niet beperkt tot: (i) de onderhandeling en uitvoering van een definitieve overeenkomst op of vóór 30 september 2022; (ii) de voltooiing door AGN van bepaalde aandeleninkooptransacties; (iii) goedkeuring van de aandeelhouders van AGN en, indien van toepassing, van het bedrijf; (iv) de voltooiing door AGN van een gelijktijdige financiering; en (v) de ontvangst van alle vereiste regelgevende en derde partijgoedkeuringen, waaronder voorwaardelijke goedkeuring door de TSXV van de voorgestelde transactie.

Vanaf 19 september 2022, In verband met de Voorgenomen Transactie, hebben Logica en AGN Echelon Capital Markets (oEchelono) aangesteld als lead agent en enige bookrunner, samen met een syndicaat van agenten waaronder Red Cloud Securities Inc. (en samen met Echelon, de oAgentso), om een gelijktijdig obest effortso private plaatsing aanbod van maximaal CAD 3 miljoen uit te voeren.

Logica Ventures Corp. (TSXV:LOG.P) heeft de overname van Alpha Gold North Inc. op 15 maart 2023 geannuleerd.