Allkem Limited (ASX:AKE) heeft een definitieve overeenkomst getekend om Livent Corporation (NYSE:LTHM) over te nemen in een fusie van gelijken transactie voor $3,8 miljard op 10 mei 2023. De transactie zou de gecombineerde bedrijfswaarde van $10,6 miljard creëren. NewCo krijgt een primaire notering op de NYSE en behoudt een buitenlandse vrijgestelde notering op de ASX (via de uitgifte van CDI's aan Allkem-aandeelhouders). Volgens de voorwaarden van de transactie zullen bestaande Allkem-aandeelhouders één NewCo ASX genoteerde CDI ontvangen (of ervoor kunnen kiezen om één NewCo NYSE genoteerd aandeel te ontvangen in plaats van een CDI) voor elk gewoon Allkem-aandeel dat ze in hun bezit hebben, met uitzondering van aandeelhouders in bepaalde niet in aanmerking komende rechtsgebieden, die na de afronding van de transactie contante opbrengsten uit de verkoop van de NewCo CDI's zullen ontvangen in plaats van deze CDI's. In het kader van de Fusie zullen Livent-aandeelhouders 2,406 NewCo NYSE genoteerde gewone aandelen ontvangen voor elk Livent-aandeel in hun bezit. Na de transactie zullen Allkem- en Livent-aandeelhouders naar verwachting respectievelijk ongeveer 56% en 44% van het gecombineerde bedrijf bezitten. NewCo zal worden opgericht in het Bailiwick of Jersey, met het hoofdkantoor in Noord-Amerika, waarvan de exacte locatie en bedrijfsnaam op een later tijdstip bekend zullen worden gemaakt, en het hoofdkantoor in Ierland. Na voltooiing van de transactie wordt Peter Coleman voorzitter van NewCo, Paul Graves wordt Chief Executive Officer van NewCo en Gilberto Antoniazzi wordt Chief Financial Officer van NewCo. De raad van bestuur van NewCo zal 14 leden tellen, bestaande uit 7 door Allkem aangewezen directeuren en 7 door Livent aangewezen directeuren. De commerciële, operationele en kapitaalinzetteams zullen bestaan uit vertegenwoordigers van beide bedrijven. Martín Pérez de Solay, Chief Executive Officer van Allkem, zal consultancydiensten verlenen aan NewCo om een soepel integratieproces na het afsluiten van de transactie te bevorderen. Met ingang van 2 augustus 2023 hebben de raden van bestuur van Allkem en Livent hun respectievelijke kandidaten geselecteerd voor de raad van bestuur van NewCo, die bestaat uit zes Livent-genomineerden uit de huidige raad van bestuur van Livent en zes Allkem-genomineerden uit de huidige raad van bestuur van Allkem: Michael F. Barry; Peter Coleman (voorgedragen voorzitter van NewCo); Alan Fitzpatrick; Paul W. Graves (voorgedragen Chief Executive Officer van NewCo); Florencia Heredia; Leanne Heywood; Christina Lampe-Önnerud; Pablo Marcet; Steven T. Merkt; Robert C. Pallash; Fernando Oris de Roa; en John Turner. Richard Seville en Martin Perez de Solay (MD en CEO) uit de Raad van Bestuur van Allkem, en Pierre R. Brondeau, Andrea E. Utecht en G. Peter D'Aloia uit de Raad van Bestuur van Livent, zullen aftreden als bestuurders na afronding van de transactie. In geval van beëindiging zullen beide partijen een beëindigingsvergoeding van $64,6 miljoen betalen.

De transactie zal naar verwachting tegen het einde van het kalenderjaar 2023 worden afgerond. De aandelen-voor-aandelenruiltransactie is naar verwachting een belastingvrije transactie voor aandeelhouders. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van elk bedrijf, en in het geval van Allkem, op voorwaarde dat de Onafhankelijke Expert concludeert, en blijft concluderen, dat het Scheme in het beste belang is van de aandeelhouders van Allkem. Afronding van de Transactie is afhankelijk van de voldoening of opheffing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder ontvangst van wettelijke goedkeuringen, goedkeuring door zowel Livent- als Allkem-aandeelhouders, de conclusie van de Onafhankelijke Expert dat het Scheme in het beste belang is van Allkem-aandeelhouders en het niet wijzigen, intrekken of kwalificeren van die conclusie, het uitbrengen van een belastingadvies en bevestiging van de Australische belastingklassenuitspraak, en goedkeuring door de Australische Rechtbank. De Transactieovereenkomst omvat wederzijdse exclusiviteitsregelingen (met inbegrip van kennisgevingsverplichtingen) ten gunste van beide partijen, een overeenstemmingsrechtenregeling ten gunste van beide partijen en beëindigingsvergoedingen ten gunste van beide partijen. De exclusiviteitsregelingen zijn onderworpen aan gebruikelijke uitzonderingen die de bestuurders van Allkem en Livent in staat stellen om hun respectieve fiduciaire en/of wettelijke plichten na te komen. Per opvulling op 24 oktober 2023 zijn Livent en Allkem overeengekomen dat de naam van het gecombineerde bedrijf Arcadium Lithium plc zal zijn. Per 8 november 2023, Federal Court of Australia keurt bijeenroeping van Scheme Meeting en verzending van Scheme Booklet goed met ingangsdatum van de fusie op 4 januari 2024. Op 14 november 2023 zijn alle vereiste regelgevende goedkeuringen in verband met de voorgestelde fusie ontvangen, waaronder antitrustgoedkeuringen in Canada, China, Japan, Zuid-Korea en de V.S., evenals de afronding van investeringsonderzoeken in Australië, het V.K. en de V.S. De afronding van de Transactie blijft afhankelijk van goedkeuring door zowel Livent- als Allkem-aandeelhouders, en goedkeuring van het Scheme door de Australische rechtbank. Op 15 november 2023 heeft de voorgestelde fusie van Allkem en Livent Corporation goedkeuring gekregen van de Australische Foreign Investment Review Board. Allkem, Livent en NewCo hebben nu antitrust/mededingingsgoedkeuringen ontvangen in Canada, China, Japan, Zuid-Korea en de V.S., evenals buitenlandse investeringsgoedkeuringen/afronding van investeringsscreenings in Australië, het V.K. en de V.S. Dit vertegenwoordigt alle mededingings- en buitenlandse investeringsgoedkeuringen die naar verwachting vereist zullen zijn vóór de voltooiing. Per opvulling op 19 december 2023 stemmen Allkem-aandeelhouders vóór de fusie met Livent en een definitieve goedkeuring van de rechtbank is nog in afwachting. Als de rechtbank het Scheme goedkeurt tijdens de tweede hoorzitting, is Allkem van plan om op 21 december 2023 een kopie van de besluiten van de rechtbank in te dienen bij de Australian Securities and Investments Commission. Vanaf 19 december 2023 hebben Livent en Allkem aangekondigd dat zij alle vereiste goedkeuringen van aandeelhouders hebben verkregen die nodig zijn om de fusie van gelijken te voltooien. De twee bedrijven verwachten de fusie af te sluiten op 4 januari 2024 en te beginnen onder de naam Arcadium Lithium plc (NYSE:ALTM) (ASX:LTM).

Gordon Dyal & Co, LLC. treedt op als exclusief financieel adviseur en William H. Aaronson, Cheryl Chan, William A. Curran, Kyoko Takahashi Lin, Michael Kaplan, Howard Shelanski en Suzanne Munck af Rosenschold van Davis Polk & Wardwell LLP en Guy Alexander, Dave Filov, Bryn Hardcastle, Andrew Wong, Ellen Thomas en Adrian Chek van Allens treden op als juridisch adviseur van Livent. UBS Securities Australia Limited en Morgan Stanley & Co. LLC treden op als financieel adviseurs en Antonella Pacitti, Roger Davies, Caïro Leicester en Tom Carmody van King & Wood Mallesons en Joseph P. Michaels, Brian J. Fahrney, James Wood, Rachel D. Kleinberg, Jason Menzies, Sonia Gupta Barros, Sara M. von Allahann, William Blanche van King & Wood Mallesons. von Althann, William Blumenthal, Vincent Brophy, Rosanna Connolly, Laura Collins, Andrew Shoyer, James Mendenhall, Sven De Knop, Grigore Alexandru, Matthew E. Johnson, Christian E. Pilhofer, Teresa L. Reuter, Elizabeth K. McCloy, Heather M. Palmer, Anna Remis, Sarah A. Jehl en Tim Chandler van Sidley Austin LLP treden op als juridisch adviseurs van Allkem. Gordon Dyal & Co. Advisory Group LP trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Livent. Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur van Allkem Limited. Morrow Sodali trad op als proxy solicitor voor Livent Corporation. Simon Dinning en Alexander Curry van Ogier LLP traden op als juridisch adviseurs voor Livent.

Allkem Limited (ASX:AKE) voltooide de overname van Livent Corporation (NYSE:LTHM) in een fusie van gelijken transactie op 4 januari 2024. De gewone aandelen Arcadium Lithium worden vanaf vandaag verhandeld op de NYSE onder de ticker "ALTM". Arcadium Lithium behoudt ook een buitenlandse vrijgestelde notering op de ASX (via de uitgifte van CHESS Depositary Instruments (CDI's) aan Allkem-aandeelhouders) en zal op 5 januari 2024 om 10.00 uur (AEDT) op de ASX onder de ticker "LTM" verhandeld worden.