LiveHire Limited (ASX:LVH) heeft een Binding Term Sheet uitgevoerd voor de overname van alle activiteiten en activa van Workforce Connections Inc voor AUD 4 miljoen op 23 februari 2023. De vergoeding omvat AUD 2 miljoen in LVH-aandelen bij voltooiing plus AUD 2 miljoen in voorwaardelijke scripvergoeding. Alle vergoeding moet worden betaald in LVH-aandelen en er is geen vergoeding in contanten betaalbaar aan Arrived. De Voorgenomen Overname is onderhevig aan verschillende opschortende voorwaarden, waaronder de voltooiing van due diligence op Arrived door LiveHire en de uitkomst van die due diligence naar tevredenheid van LiveHire, de uitvoering van een Overeenkomst tot Verkoop van Activa door LiveHire en Arrived, bepaalde werknemers of contractanten die door LiveHire tijdens haar due diligence zijn geïdentificeerd als zijnde van essentieel belang voor de activiteiten van Arrived, die ermee instemmen arbeids- of contractantenovereenkomsten aan te gaan met LiveHire vanaf de voltooiing en LiveHire die alle goedkeuringen en bevestigingen van aandeelhouders en regelgevende instanties ontvangt die nodig zijn om de Voorgenomen Overname te voltooien. LiveHire verwacht dat de voltooiing van de Voorgenomen Overname op 20 april 2023 zal plaatsvinden. Op 20 april 2023 heeft LiveHire een bindende Overeenkomst tot Verkoop van Activa uitgevoerd die de bindende Term Sheet vervangt die LiveHire en Arrived zijn aangegaan en die op 23 februari 2023 aan de markt werd bekendgemaakt. LiveHire heeft ingestemd met een totale aankoopprijs voor de Voorgenomen Overname van maximaal AUD 5,92 miljoen. Bij voltooiing van de Voorgenomen Overname zal Arrived 8.457.142 volledig betaalde gewone aandelen in het Bedrijf ontvangen, elk met een uitgifteprijs van AUD 0,35. Afhankelijk van de integratie van Arrivedacos ploegenroostercapaciteit in LiveHireacos platform binnen 12 maanden na voltooiing van de Voorgenomen Overname, zal Arrived AUD 1,48 miljoen aan volgestorte gewone aandelen in het Bedrijf ontvangen. Op voorwaarde dat aan de Integratievoorwaarde wordt voldaan en LiveHire een overeenkomst aangaat voor de verkoop van het Scheduling Product aan een nieuwe of bestaande klant van LiveHire binnen 12 maanden na voltooiing van de Voorgenomen Overname, ontvangt Arrived AUD 1,48 miljoen in volledig betaalde gewone aandelen in het Bedrijf. Voltooiing van de Voorgenomen Overname zal plaatsvinden op de dag die twee werkdagen na voldoening of afstand van alle opschortende voorwaarden ligt. Per 2 juni 2023 hebben LiveHire en Arrived bevestigd dat voldaan is aan de ASX in-principle adviesvoorwaarde en blijven zij samenwerken om aan de resterende opschortende voorwaarden te voldoen. De transactie zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 10 juli 2023, of in ieder geval niet later dan 3 maanden na de datum van de Algemene Vergadering.

LiveHire Limited (ASX:LVH) Alle activiteiten en activa van Workforce Connections Inc op 11 juli 2023.