Lithium Americas Corp. (TSX:LAC) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 19 december 2022 het resterende belang van 80,3% in Arena Minerals Inc. (TSXV:AN) te verwerven van een groep aandeelhouders voor ongeveer 220 miljoen CAD. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van Arena (oArena Shareholderso) 0,0226 (de oExchange Ratioo) van een gewoon aandeel Lithium Americas (een oLAC Shareo) en CAD 0,0001 in contanten ontvangen voor elk gehouden Arena Share. De vergoeding aan Arena impliceert een totale waarde van CAD 311 miljoen (op 100% basis). Zoals voorzien in de Arrangementovereenkomst hebben Arena en LAC op 27 februari 2023 een wijziging van de Arrangementovereenkomst aangegaan om bepaalde punten van de Arrangement overwegend te wijzigen om tegemoet te komen aan bepaalde fiscale planningskwesties voor LAC. Na afronding van de transactie zullen de Arena-aandeelhouders een belang van ongeveer 5,7% in Lithium Americas bezitten. Na afronding van de transactie zullen de Arena-aandelen naar verwachting van de TSXV worden gehaald. De schrapping van de notering is afhankelijk van goedkeuring door de TSX-V. Een beëindigingsvergoeding van $9,1 miljoen (CAD 12,4 miljoen) te betalen door Arena aan Lithium Americas in bepaalde gespecificeerde omstandigheden en een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $9,1 miljoen (CAD 12,4 miljoen) te betalen door Lithium Americas aan Arena in bepaalde andere gespecificeerde omstandigheden.

De Transactie is afhankelijk van de goedkeuring van Arena-effectenhouders, de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van regelgevende instanties en rechtbanken, waaronder de goedkeuringen van de TSX, NYSE en de TSX Venture Exchange (oTSX-Vo), alle vereiste goedkeuringen onder de Investment Canada Act, en andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. De Arena Board heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Arena heeft een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders aangesteld om een aanbeveling te doen aan de raad van bestuur van Arena met betrekking tot de transactie. Per 2 maart 2023 is door Arena en Lithium Americas Corp. een voorlopige beschikking van het Ontario Superior Court of Justice verkregen. De Interim Order machtigt Arena onder andere om een speciale vergadering (de "Vergadering") van de houders van: (i) de Arena-aandelen (de "Aandeelhouders"); (ii) aandelenopties (de "Optiehouders"); en (iii) warrants (de "Warranthouders", samen met de Aandeelhouders en de Optiehouders, de "Effectenhouders") om de Regeling goed te keuren onder de Business Corporations Act (Ontario). In overeenstemming met de Interim Order zal de Vergadering worden gehouden op 6 april 2023. De Schikking moet worden goedgekeurd door een speciaal besluit met ten minste 662/3% van de stemmen die over het Schikkingsbesluit worden uitgebracht door Aandeelhouders die in persoon aanwezig zijn of vertegenwoordigd zijn door een gevolmachtigde op de Vergadering en die samen als één klasse stemmen, waarbij elk Arena-aandeel de Aandeelhouder recht geeft op één stem. Vanaf 6 april 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Arena Minerals. Per 12 april 2023 heeft het Ontario Superior Court of Justice het definitieve bevel in verband met de transactie verleend. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 31 maart 2023 zal de transactie naar verwachting in april 2023 worden afgerond. Per 12 april 2023 zal de transactie naar verwachting vóór eind april 2023 worden afgerond.

BMO Capital Markets treedt op als financieel adviseur van Lithium Americas, en David Redford, André Boivin, Corinne Grigoriu en Davit Akman van Cassels Brock & Blackwell LLP treden op als juridisch adviseur van Lithium Americas. Cormark Securities treedt op als financieel adviseur van Arena en Neville McClure van Stikeman Elliott LLP treedt op als juridisch adviseur van Arena. Stifel GMP treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider van het Special Committee. KBW LLC trad op als financieel adviseur van het Speciaal Comité van de Raad van Bestuur van Arena Minerals. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent en bewaarder voor LAC en TSX Trust Company trad op als transferagent voor Arena Minerals. Arena Minerals heeft Carson Proxy Advisors, als haar proxy solicitation agent, in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten met betrekking tot de zaken die tijdens de Vergadering zullen worden behandeld. Voor deze diensten ontvangt Carson Proxy Advisors maximaal CAD 40.000 plus een vergoeding voor haar onkosten.

Lithium Americas Corp. (TSX:LAC) heeft de overname van het resterende belang van 80,3% in Arena Minerals Inc. (TSXV:AN) van een groep aandeelhouders op 20 april 2023 afgerond.