LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) heeft de niet-bindende intentieverklaring uitgevoerd voor de overname van Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) in een fusie van gelijken op 11 januari 2023. LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) sloot een definitieve overeenkomst om Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) over te nemen voor ongeveer $160 miljoen in een fusie van gelijken op 22 februari 2023. LNKB is de juridische en boekhoudkundige koper. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen aandeelhouders van Partners 1,15 aandelen LINK voor elk aandeel Partners dat ze bezitten. Na voltooiing van de transactie zullen Partners-aandeelhouders ongeveer 56% bezitten en LINK-aandeelhouders, inclusief de aandelen die zijn uitgegeven in een gelijktijdige onderhandse plaatsing van gewone aandelen, ongeveer 44% van het gecombineerde bedrijf. In verband met de transactie heeft LINK een onderhandse plaatsing van gewone aandelen afgerond die resulteerde in een bruto-opbrengst van $10 miljoen. De gecombineerde bankholding zal opereren onder de naam LINKBANCORP, Inc. en de gecombineerde bankdochter zal opereren als LINKBANK. Elk van de dochterbanken van Partners zal fuseren met en opgaan in LINKBANK. Het gecombineerde bedrijf zal opereren volgens het regionale bedrijfsmodel van LINK en leidinggevenden van Partners zullen de regio's Delmarva/Maryland, Northern Virginia en Fredericksburg leiden voor de gecombineerde entiteit. Volgens de overeenkomst zal Partners Bancorp fuseren met en in LINKBANCORP, met LINKBANCORP als de overlevende onderneming (de "Partners Fusie"). Aandeelhouders van Partners Bancorp zullen 1,15 gewone aandelen LINKBANCORP ontvangen voor elk aandeel Partners Bancorp dat ze bezitten. Na de Partners Fusie zullen de twee bankdochters van Partners Bancorp, The Bank of Delmarva en Virginia Partners Bank, fuseren met en opgaan in LINKBANK, waarbij LINKBANK de overblijvende bank blijft (de "Bankfusies?"). Het hoofdkantoor van de gecombineerde bankholding en bankentiteit zal gevestigd zijn in Camp Hill, Pennsylvania, en zal een belangrijke operationele aanwezigheid behouden in zowel Salisbury, Maryland als Fredericksburg, Virginia. De gecombineerde onderneming zal op de Nasdaq Stock Market worden verhandeld onder het LINKBANCORP, Inc. tickersymbool "LNKB".

De raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf zal tweeëntwintig directeuren hebben, bestaande uit twaalf directeuren van LINK en tien directeuren van Partners. Joseph C. Michetti, Jr., de huidige voorzitter van LINK, blijft voorzitter van de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf. Jeffery F. Turner, de huidige voorzitter van Partner, zal fungeren als vicevoorzitter van de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf tot september 2024, wanneer Turner zal worden benoemd tot voorzitter van LINK. Het managementteam van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit Andrew Samuel (LNKB) als Chief Executive Officer; Carl Lundblad (LNKB) als President; Kristofer Paul (LNKB) als Chief Financial Officer; Brent Smith (LNKB) als LINKBANK President; Tiffanie Horton (LNKB) als Chief Credit Officer; Dee Bonora (LNKB) als Chief Technology Officer; John Breda (PTRS) als Delmarva Market, Chief Executive Officer; Adam Nalls (PTRS) als Northern Virginia Market, Chief Executive Officer; David Talebian (PTRS) als Northern Virginia Market, President en Wallace King (PTRS) als Greater Fredericksburg Market, President. De Fusieovereenkomst voorziet in bepaalde beëindigingsrechten voor zowel LINK als Partners en bepaalt verder dat een beëindigingsvergoeding van $6,5 miljoen verschuldigd is door LINK of Partners, al naar gelang van toepassing, bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden.

De voltooiing van de Fusie is onderhevig aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder (i) goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de vereiste stem van de Partners-aandeelhouders, (ii) goedkeuring van de Fusieovereenkomst en Charterwijziging door de vereiste stem van de LINK-aandeelhouders, (iii) toestemming voor notering aan de NASDAQ van de aandelen LINK Common Stock die worden uitgegeven in de Fusie, onder voorbehoud van officiële aankondiging van uitgifte, (iv) ontvangst van vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties, waaronder de goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System, het Pennsylvania Department of Banking and Securities, het Delaware Office of the State Bank Commissioner en het Virginia Bureau of Financial Institutions, (v) effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 voor de Common Stock van LINK die wordt uitgegeven in de Fusie en andere afsluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Partners en LINK. Per 22 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van zowel LINK als Partners. De registratieverklaring van LINKBANCORP is op 12 mei 2023 van kracht verklaard. De fusie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 31 juli 2023 De fusie zal naar verwachting in het derde of vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 13 oktober 2023 verwacht LINK de fusie in het vierde kwartaal van 2023 af te sluiten. De transactie is financieel aantrekkelijk voor beide groepen aandeelhouders met 23%+ GAAP EPS-toename in 2024 voor LINK, 50%+ GAAP EPS-toename in 2024 voor Partners en 115% toename van de huidige contante dividenden per aandeel van Partner. Per 13 oktober 2023 heeft de transactie de vereiste goedkeuringen ontvangen van de Federal Deposit Insurance Corporation, het Pennsylvania Department of Banking and Securities, de Virginia State Corporation Commission, het Delaware Office of the State Bank Commissioner en het Maryland Office of the Commissioner of Financial Regulation om de eerder aangekondigde fusie van gelijken transactie te voltooien. Per opvulling op 16 november 2023 kondigde LINKBANCORP de ontvangst aan van goedkeuring van de Board of Governors van het Federal Reserve System. De transactie zal naar verwachting op 30 november 2023 worden afgerond.

Stephens Inc. treedt op als exclusief financieel adviseur van LINK en heeft een fairness opinion uitgebracht aan de raad van bestuur van LINK. Benjamin M. Azoff, Max Seltzer en Gregory Sobczak van Luse Gorman, PC treden op als juridisch adviseurs voor LINK. Piper Sandler & Co. treedt op als exclusief financieel adviseur van Partners Bancorp en heeft een fairness opinion uitgebracht aan de raad van bestuur van Partners. Zayne Ridenhour Tweed, Lynda M. Crouse, Constance Brewster, Mark A. Goldsmith, Joel M. Post, Gregory F. Parisi en Seth A. Winter van Troutman Pepper Hamilton Sanders, LLP treden op als juridisch adviseurs voor Partners Bancorp. Alliance Advisors, LLC trad op als informatieagent voor LINK en ontving een vergoeding van $15.000 voor verleende diensten. Regan & Associates trad op als informatieagent voor Partners en ontving een vergoeding van $ 24.000 voor verleende diensten. Piper Sandler zal voor deze diensten een vergoeding ontvangen gelijk aan ongeveer 1,35% van de totale aankoopprijs, welke adviesvergoeding afhankelijk is van de afronding van de fusie. Ten tijde van de aankondiging van de fusie bedroeg de vergoeding van Piper Sandler ongeveer $2,19 miljoen. Piper Sandler heeft ook een vergoeding van $250.000 ontvangen van Partners voor het uitbrengen van haar advies, welke vergoeding volledig gecrediteerd zal worden voor de adviesvergoeding, welke betaalbaar zal zijn aan Piper Sandler bij het sluiten van de fusie. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor LINK. LINK zal een bedrag van $1,25 miljoen betalen aan Stephens voor haar diensten als financieel adviseur, en een bedrag van $250.000 voor het geven van haar fairness opinion aan LINK.

LINKBANCORP, Inc. (NasdaqCM:LNKB) voltooide de overname van Partners Bancorp (NasdaqCM:PTRS) in een fusie van gelijken op 30 november 2023.