LifeMD, Inc. (NasdaqGM:LFMD) heeft op 11 januari 2022 een aandelenkoopovereenkomst gesloten om Cleared Technologies Pbc van een groep verkopers over te nemen voor $77,2 miljoen. De groep verkopers’s omvat R Funds, LLC, James Taylor, Zeeshan Kaba, Payel Gupta, Maya Baratz, Michael Blaiss, Stephanie Kennedy, Wei Wei Li, IMA Creative LLC, River Park Ventures III, L.P., een fonds van RiverPark Advisors, LLC, AVG – FV Cleared 2020 Trust, Green Egg Ventures, LLC, Victoria Grove, LLC, Jesse Morris, Purple Sage Ventures, LLC en CL Fund I, een serie van Wisdom Partners, LP. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal LifeMD alle uitstaande aandelen van Cleared Technologies verwerven, in totaal 12,21 miljoen aandelen bij de afsluiting, in ruil voor een contante vooruitbetaling van $0,46 miljoen, en niet-afhankelijke mijlpaalbetalingen voor een totaal van $3,46 miljoen ($1,73 miljoen elk op of vóór de eerste en tweede verjaardag na de Afsluitingsdatum). Bovendien stemde LifeMD, Inc. ermee in bepaalde “earn-out” betalingen te doen, afhankelijk van het bereiken van bepaalde mijlpalen tot 31 december 2025 op Cleared Technologies die gespecificeerde bedragen aan inkomsten opleveren. Het maximumbedrag van de earn-out-vergoeding is $ 72,8 miljoen wanneer binnen een periode van twaalf opeenvolgende maanden $ 150 miljoen aan inkomsten wordt gegenereerd. LifeMD zal een converteerbare obligatie kopen van een strategische farmaceutische investeerder voor $0,507 miljoen. De overname is onderhevig aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de regeringsinstanties of regelgevende autoriteiten, uitvoering van Aanvullende Documenten, ontslag van de Bestuurders en Functionarissen van Cleared Technologies en LifeMD heeft naar behoren uitgevoerde en geleverde Key Employee Agreements ontvangen. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden gesloten. De overname van Cleared zal naar verwachting niet alleen de inkomstengroei van LifeMD versnellen, maar ook de aangepaste EBITDA van LifeMD in 2022 doen toenemen. Anthony J. Marsico van Dorsey & Whitney LLP trad op als juridisch adviseur en Friedman LLP trad op als accountant van LifeMD. Rosen & Federico trad op als accountant voor de verkopers. LifeMD, Inc. (NasdaqGM:LFMD) heeft op 18 januari 2022 de overname van Cleared Technologies Pbc van een groep verkopers afgerond.