Extra Space Storage Inc. (NYSE:EXR) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Life Storage, Inc. (NYSE:LSI) over te nemen van State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Company LLP en anderen voor $12,4 miljard op 2 april 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen aandeelhouders van Life Storage 0,8950 van een aandeel Extra Space voor elk aandeel Life Storage dat ze bezitten, wat neerkomt op een totale vergoeding van ongeveer $145,82 per aandeel op basis van de slotkoers van het aandeel Extra Space op 31 maart 2023. Bij de voltooiing van de Fusies wordt elk van onze uitstaande gewone aandelen geconverteerd in het recht om 0,895 gewone aandelen Extra Space te ontvangen, waarbij contant geld wordt betaald in plaats van eventuele fractionele aandelen, zonder rente. De ruilverhouding van 0,895 werd vastgelegd in de Fusieovereenkomst en zal, behalve voor bepaalde aanpassingen wegens veranderingen in de kapitalisatie van Extra Space of het Bedrijf, niet worden aangepast voor veranderingen in de marktprijzen van onze gewone aandelen of de gewone aandelen Extra Space. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting een pro forma marktkapitalisatie hebben van ongeveer $36 miljard en een totale ondernemingswaarde van ongeveer $47 miljard. Verwacht wordt dat de aandeelhouders van Extra Space en Life Storage bij sluiting respectievelijk ongeveer 65% en 35% van het gecombineerde bedrijf zullen bezitten. Volgens de fusieovereenkomst zal Eros Merger Sub fuseren met en in de moedermaatschappij (de "Bedrijfsfusie"), waarbij de moedermaatschappij de Bedrijfsfusie overleeft en een volledige dochteronderneming van Extra Space blijft, en na bepaalde conversie- en inbreng-transacties zal Eros OP Merger Sub fuseren met en in de Operationele Partnerschap (de "Partnerschapsfusie" en samen met de Bedrijfsfusie, de "Fusies"), waarbij de Operationele Partnerschap de Partnerschapsfusie overleeft en een volledige dochteronderneming van Extra Space OP wordt. De Fusieovereenkomst bepaalt dat Life Storage, in verband met de beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, verplicht kan worden om Extra Space een beëindigingsvergoeding van $371 miljoen te betalen, Extra Space kan verplicht worden om Life Storage een beëindigingsvergoeding van $761 miljoen te betalen. Als onze aandeelhouders stemmen over de Bedrijfsfusie, maar deze niet goedkeuren, en de Fusieovereenkomst daarna wordt beëindigd, kunnen wij verplicht worden om de transactiekosten van Extra Space te vergoeden tot een bedrag gelijk aan $20 miljoen. Extra Space zal zijn naam behouden en op de NYSE blijven verhandelen onder de ticker "EXR? Kenneth W. Woolley blijft voorzitter van de raad van bestuur en Joseph D. Margolis blijft CEO en directeur. De Raad van Bestuur van Extra Space wordt uitgebreid van 10 naar 12 bestuurders en zal bestaan uit negen bestuurders uit de Raad van Bestuur van Extra Space en drie bestuurders van Life Storage.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Extra Space en Life Storage, notering op de New York Stock Exchange, het formulier S-4 dat Extra Space moet indienen om het aanbod en de verkoop van aandelen Extra Space Common Stock die moeten worden uitgegeven in de bedrijfsfusie te registreren, het van kracht worden van de fusie, Extra Space zal een schriftelijke belastingverklaring hebben ontvangen van Phillips Lytle, Latham& Watkins LLP en Hogan Lovells US LLP, de ontvangst van bepaalde juridische adviezen door ons en Extra Space, de afwezigheid van enig tijdelijk verbod, gerechtelijk bevel of ander wettelijk bevel, en geen wet die wordt uitgevaardigd die tot gevolg zou hebben dat de voltooiing van de Fusies onwettig wordt of anderszins wordt verboden, en de voltooiing van andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De respectievelijke raden van bestuur van zowel Extra Space als Life Storage hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Extra Space Storage en Life Storage hebben aangekondigd dat de aandeelhouders van Extra Space en Life Storage afzonderlijk hebben gestemd om de voorgestelde fusie goed te keuren op hun respectievelijke speciale vergaderingen die vrijwel op 18 juli 2023 werden gehouden. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 6 juni 2023 wordt verwacht dat de transactie in juli of augustus 2023 zal worden afgerond. De transactie zal naar verwachting binnen het eerste jaar na afronding bijdragen aan de kern-FFO per aandeel (een niet-GAAP-maatstaf). De transactie zal naar verwachting op 20 juli 2023 worden afgerond.

Citigroup Global Markets Inc. trad op als financieel adviseur en Anthony Gostanian, Pardis Zomorodi, Eric Cho, Holly Bauer, Laura Szarmach, Achraf Farraj, Greg Rodgers, Kenneth Askin, Chris Norton, Arielle Singh, Robert Brown, Jason Cruise, Craig M. Garner en Kevin C. Reyes. Garner en Kevin C. Reyes van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Extra Space. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur van Extra Space. Wells Fargo Securities en BofA Securities traden op als financieel adviseurs en Joseph Gilligan, Bruce Gilchrist, Les Reese en Katherine Keeley van Hogan Lovells US LLP en Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP traden op als juridisch adviseurs voor Life Storage. David J. Murray van Phillips Lytle LLP trad op als juridisch adviseur van Life Storage. Citigroup Global Markets Inc. trad op als fairness opinion provider voor Extra Space. Wells Fargo Securities, LLC en BofA Securities, Inc traden op als fairness opinion providers van Life Storage. David P. Slotkin van Morrison & Foerster LLP trad op als juridisch adviseur van Citigroup Global Markets Inc. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Life Storage. MacKenzie Partners trad op als proxy solicitor voor Extra Space. Extra Space is overeengekomen om Citi een totale vergoeding van $18 miljoen te betalen, waarvan $2 miljoen betaalbaar was bij aflevering van Citi's opinie en $16 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie. Life Storage is overeengekomen om BofA Securities een totale vergoeding van $15 miljoen te betalen, waarvan $2 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van haar opinie en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Life Storage zal Innisfree een redelijke en gebruikelijke vergoeding betalen, waaronder een voorschot van $75.000 voor de eerste maand van dienstverlening en $40.000 per maand daarna. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrar voor Extra Space.

Extra Space Storage Inc. (NYSE:EXR) voltooide de overname van Life Storage, Inc. (NYSE:LSI) van State Street Corporation (NYSE:STT), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Company LLP en anderen op 20 juli 2023. In verband met de voltooiing van de fusie is de raad van bestuur van Extra Space uitgebreid van 10 naar 13 bestuurders met de toevoeging van drie nieuwe bestuurders die door Life Storage zijn aangewezen: Mark G. Barberio, Joseph V. Saffire en Susan Harnett.