LeddarTech Inc. ondertekende een intentieverklaring om Prospector Capital Corp. (NasdaqCM:PRSR) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 26 maart 2023. LeddarTech Inc. sloot een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst om Prospector Capital Corp. te verwerven voor ongeveer $260 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 12 juni 2023. LeddarTech-aandeelhouders zullen tot 5 miljoen extra earnout-aandelen ontvangen in vijf tranches na afronding van de transactie. Na afronding van de transactie zal LeddarTech naar verwachting genoteerd worden op Nasdaq onder het tickersymbool "LDTC", met warrants onder het tickersymbool "LDTCW? Bij het afsluiten van de transactie zal Derek Aberle, CEO van Prospector, naar verwachting voorzitter worden van de raad van bestuur van LeddarTech. Op 25 september 2023 hebben Prospector capital en LeddarTech de eerste wijziging van die bepaalde Bedrijfscombinatieovereenkomst uitgevoerd, krachtens welke (i) de Rollover Equity Awards onderworpen zullen zijn aan elk van de Management Stock Option Plans van de Onderneming, overeenstemmende M-Option van de Onderneming, waarbij elke Rollover Equity Award onvoorwaardelijk wordt na een periode van 6 maanden na de uitgifte ervan. (iii) herdefinieert "optiepool" als vijf miljoen (5.000.000) gewone aandelen van de Overnemende Vennootschap die gereserveerd zijn voor toekenning onder het "Surviving Company Equity Incentive Plan". Op 30 oktober 2023 hebben LeddarTech en bepaalde Investeerders in de Tranche B Notes een wijziging van de Inschrijvingsovereenkomst afgesloten, Op grond van de Wijziging zijn de Tranche B-1 Investeerders overeengekomen om de timing van de financiering van de aankoop van ongeveer $4,1 miljoen van de Tranche B Notes te versnellen naar 31 oktober 2023, waarbij de resterende $17,9 miljoen van de Tranche B Notes zal worden uitgegeven na voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Daarnaast is LeddarTech een wijzigingsovereenkomst aangegaan met betrekking tot haar bestaande kredietfaciliteit met Desjardins Capital Management Inc. op grond waarvan LeddarTech nu verplicht is om een minimum kassaldo aan te houden van (i) CAD 1,5 miljoen tot de afronding van de Bedrijfscombinatie, en (ii) CAD 5,0 miljoen daarna. Het Desjardins Amendement verlaagde ook de toepasselijke rentevoet onder de Kredietfaciliteit van Canadese prime rate + 9,0% naar Canadese prime rate + 4,0%. Bij afsluiting zal LeddarTech aan Desjardins warrants uitgeven die Desjardins uiteindelijk het recht zullen geven om 250.000 gewone aandelen van de nieuwe gecombineerde onderneming te kopen.

De transactie is onderhevig aan de voltooiing van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de aandeelhouders van LeddarTech en Prospector en de ontvangst van een definitieve beschikking van het Superior Court of Justice van Québec waarin de transactie wordt goedgekeurd. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Prospector en de raad van bestuur van LeddarTech. Op 4 december 2023 verklaarde de U.S. Securities and Exchange Commission de gewijzigde registratieverklaring op Form F-4, ingediend door LeddarTech Holdings, van kracht. Prospector Capital Corp. Aandeelhouders keurden de bedrijfscombinatie met LeddarTech goed op de buitengewone algemene vergadering van 13 december 2023. Kiezers die meer dan 85% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Prospector vertegenwoordigen, stemden voor het voorstel. De transactie wordt verwacht in het vierde kwartaal van 2023. De transactie zou naar verwachting op 15 december 2023 worden afgesloten. Vanaf 20 december 2021 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 21 december 2023.

TD Cowen treedt op als financieel adviseur van Prospector, en Current Capital Securities LLC treedt op als financieel adviseur die een fairness opinion heeft verstrekt aan de raad van bestuur van Prospector. Stikeman Elliot LLP en Vedder Price LLP vertegenwoordigen LeddarTech als juridisch adviseurs. Osler, Hoskin and Harcourt LLP en Joel Rubinstein, Daniel Nussen, Maia Gez, Denise A. Cerasani, Tali Sealman en Scott Fryman van White & Case LLP vertegenwoordigen Prospector als juridisch adviseurs. Goodwin Procter LLP treedt op als juridisch adviseur voor TD Cowen. Anne-Marie Naud van Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur voor Investissement Québec, een van de huidige investeerders in LeddarTech Inc. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP trad bij de transactie op als adviseur van OSRAM, een investeerder in LeddarTech Inc. Patrice Martin van Borden Ladner Gervais LLP trad op als juridisch adviseur voor Desjardins Capital en BDC Captial, investeerders in LeddarTech Inc. Vanaf 11 april 2023 heeft Prospector in verband met deze transactie een financieel adviseur in de arm genomen en Prospector is overeengekomen om de adviseur $3 miljoen plus out-of-pocket kosten te betalen. Het totale bedrag aan transactiekosten dat Prospector naar verwachting zal betalen of terugbetalen aan TD Cowen na voltooiing van de Bedrijfscombinatie is ongeveer $ 3 miljoen. Prospector is overeengekomen om Morrow Sodali LLC een vergoeding van $15.000 te betalen. Current Capital had recht op een vergoeding van $250.000 voor haar diensten op of voorafgaand aan het uitbrengen van haar opinie.

LeddarTech Inc. voltooide de overname van Prospector Capital Corp. (NasdaqCM:PRSR) in een omgekeerde fusietransactie op 21 december 2023. op 22 december 2023 zullen gewone aandelen LeddarTech en warrants om gewone aandelen te kopen genoteerd worden op de Nasdaq Global Market onder de tickersymbolen "LDTC" en "LDTCW," respectievelijk.