LANXESS Aktiengesellschaft (XTRA:LXS) heeft op 23 augustus 2021 een overeenkomst gesloten voor de overname van het bedrijfsonderdeel Microbial Control van International Flavors & Fragrances Inc. (NYSE:IFF) voor ongeveer $ 1,3 miljard. Microbial Control bestaat uit ongeveer 270 collega's met twee productiefaciliteiten in de Verenigde Staten. LANXESS zal de aankoopprijs financieren met schuldkapitaal en heeft zich verzekerd van respectievelijke overbruggingsfinanciering. Volgens de update van 27 augustus 2021 zal de transactie gefinancierd worden door de uitgifte van obligaties en een door Citibank verstrekt overbruggingskrediet. De overname bereikt een aantrekkelijke aankoopprijs van 9,6 maal EBITDA. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder het voldoen aan de toepasselijke overlegvereisten, en relevante antitrust-goedkeuringen. Per 5 mei 2022 zijn alle voor de transactie vereiste antitrust-goedkeuringen verkregen. De transactie is afhankelijk van de andere sluitingsvoorwaarden, die nog niet door IFF vervuld zijn. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. De transactie zal naar verwachting op 1 mei 2022 worden gesloten. Per 5 mei 2022 verwacht LANXESS de overname op 1 juli 2022 te kunnen afronden. De contante opbrengsten na aftrek van belastingen en uitgaven zullen hoofdzakelijk worden gebruikt om de uitstaande schuld te verminderen. Verwacht wordt dat de overname reeds in het eerste boekjaar na de afsluiting winst per aandeel zal opleveren.

BofA Securities trad op als financieel adviseur en Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP trad op als juridisch adviseur van IFF. Paul Humphreys, Judit Gajdics, Maj Vaseghi, Ulrich Sittard, Jochen Dieselhorst, Theresa Ehlen, David Beutel, Robert Scarborough, Helmut Bergmann, Mary Lehner, Sascha Arnold, Gerrit Beckhaus, Christoph Werkmeister, Michael Josenhans, Holger Düchting en Christina Trebing van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP adviseerden LANXESS bij de overname. Malte Stoever en Robin Schmidt van Deloitte hebben de financiële due diligence verzorgd, Andreas Becker heeft pre-PPA advies verstrekt en Axel Mayer en Hiroshi Ochi van Deloitte hebben de IT due diligence voor LANXESS verzorgd. Bettina Steinhauer, Kevin Lehpamer en Matthew Warner van Clifford Chance traden op als juridisch adviseurs voor Citibank.

LANXESS Aktiengesellschaft (XTRA:LXS) heeft de overname van het bedrijfsonderdeel Microbial Control van International Flavors & Fragrances Inc. (NYSE:IFF) op 1 juli 2022 afgerond.