Nature's Miracle Inc. ondertekende op 15 juli 2022 een intentieverklaring om Lakeshore Acquisition II Corp. (NasdaqGM:LBBB) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. Nature's Miracle Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Lakeshore Acquisition II Corp. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 230 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 9 september 2022. Volgens de fusieovereenkomst zal Nature's Miracle fuseren met LBBB Merger Sub Inc., een onderneming uit Delaware en een volledige dochteronderneming van Lakeshore, waarbij Nature's Miracle overleeft en Lakeshore 100% van de aandelen van Nature's Miracle verwerft. In ruil voor hun aandelen ontvangen de aandeelhouders van Nature's Miracle 23 miljoen gewone aandelen van Lakeshore met een totale waarde gelijk aan: (a) $ 230 miljoen min (b) een eventuele nettoschuld bij afsluiting. De impliciete pro-forma ondernemingswaarde van het gecombineerde bedrijf is ongeveer $265 miljoen, ervan uitgaande dat er geen aflossingen van de trustrekening plaatsvinden. Na de Closing zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting haar naam veranderen in Nature's Miracle Holding Inc. en haar gewone aandelen zullen naar verwachting worden verhandeld op de Nasdaq Global Market. De partijen zijn overeengekomen dat onmiddellijk na de sluiting de raad van bestuur van Lakeshore uit zeven (7) personen zal bestaan, waarbij de identiteit van zes van deze personen en de verdeling van alle personen over de trapsgewijze niveaus van de raad van bestuur van Nature's Miracle na de bedrijfscombinatie (en de benoeming van deze personen in commissies van de raad van bestuur) zal worden bepaald door de huidige raad van bestuur van Nature's Miracle, en de overblijvende persoon zal worden benoemd door de sponsor, onder voorbehoud van goedkeuring door Nature's Miracle (welke goedkeuring niet op onredelijke gronden zal worden onthouden).

De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Lakeshore en Nature's Miracle; de toestemmingen die vereist zijn om te worden verkregen van of gemaakt met een derde persoon zijn allemaal verkregen of gemaakt; bij de afsluiting, na effectuering van de Terugbetaling, zal Lakeshore netto materiële activa hebben van ten minste $5.000.001; de leden van de Post-Closing Raad van Bestuur van Lakeshore zullen zijn gekozen of benoemd vanaf de afsluiting in overeenstemming met het vereiste; de registratieverklaring is van kracht verklaard door de SEC; de gewone aandelen van Lakeshore die worden uitgegeven als fusievergoeding zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq; uitvoering en levering van de Escrow-overeenkomst, overeenkomst inzake registratierechten, arbeidsovereenkomsten, niet-concurrentieovereenkomst; Lakeshore heeft schriftelijke ontslagaanvragen ontvangen, effectief vanaf de afsluiting, van elk van de directeuren en functionarissen van Nature's Miracle zoals gevraagd; en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De fusie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Lakeshore als Nature's Miracle. De Raad van Bestuur van Lakeshore beveelt de aandeelhouders van Lakeshore unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Per opvulling op 11 juli 2023 werd $80.000 gestort op de Lakeshore Acquisition trustrekening om de periode die het bedrijf heeft om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand te verlengen, of tot 11 augustus 2023. Op 10 augustus 2023 werd $0,08 miljoen gestort op de trustrekening van het bedrijf om de periode die het bedrijf heeft om zijn eerste bedrijfscombinatie tot stand te brengen met één maand te verlengen, of tot 11 september 2023. Per 11 september 2023 is er $0,08 miljoen gestort op de trustrekening van het bedrijf om de periode die het bedrijf heeft om haar eerste bedrijfscombinatie te voltooien met één maand te verlengen, of tot 11 oktober 2023. Het bedrijf kan de periode die het heeft om haar initiële bedrijfscombinatie tot stand te brengen met nog eens drie (3) maanden verlengen, of tot 11 december 2023, door voor elke maand verlenging $0,08 miljoen op de trustrekening van het bedrijf te storten. Op 9 november 2023 werd $80.000 gestort op de trustrekening van Lakeshore om de periode die Lakeshore heeft om haar initiële bedrijfscombinatie te voltooien met één maand te verlengen, of tot 11 december 2023. Op 8 december 2023 wordt de buitendatum verlengd van 11 december 2023 tot 11 maart 2024. Vanaf 15 februari 2024 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Lakeshore.

Joan Wu en Ying Li van Hunter Taubman Fischer & Li LLC. treden op als juridisch adviseurs van Nature's Miracle en Giovanni Caruso en Terry Bokosha van Loeb & Loeb LLP treden op als juridisch adviseurs van Lakeshore en RedOne Investment Limited. Loeb & Loeb LLP heeft ook due diligence-diensten geleverd. Maxim Group LLC treedt op als financieel adviseur van Lakeshore en heeft ook due diligence-diensten verleend. Newbridge Securities Corporation trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan Lakeshore Board. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Lakeshore. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Lakeshore tegen een vergoeding van $25.000, plus verschotten. Als vergoeding voor de diensten van Newbridge in verband met het uitbrengen van haar advies aan de raad van bestuur van Lakeshore, stemde Lakeshore ermee in om Newbridge een vergoeding van $150.000 te betalen. $60.000 van de vergoeding werd betaald bij het uitbrengen van het advies en de resterende $90.000 is betaalbaar bij de voltooiing van de bedrijfscombinatie. Maxim Group zal een vergoeding ontvangen in verband met de bedrijfscombinatie van naar schatting $4.300.000 in contanten of 430.000 aandelen PubCo Common Stock.

Nature's Miracle Inc. voltooide de overname van Lakeshore Acquisition II Corp. (NasdaqGM:LBBB) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 11 maart 2024. Het bedrijf zal worden geleid door Tie (James) Li, de voorzitter van de Raad van Bestuur en Chief Executive Officer, samen met George Yutuc als Chief Financial Officer. Het bestuur van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit Tie (James) Li, Zhiyi (Jonathan) Zhang, Charles Jourdan Hausman, H. David Sherman en Jon M. Montgomery. Nature Miracle Holding Inc. zal naar verwachting op 12 maart 2024 beginnen te handelen onder het nieuwe tickersymbool "NMHI" op de Nasdaq Global Market, en de warrants zullen naar verwachting op 12 maart 2024 beginnen te handelen onder het nieuwe tickersymbool "NMHIW" op de Nasdaq Capital Market. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP trad op als juridisch adviseur van Nature Miracle.