ProSomnus Holdings Inc. heeft een fusieovereenkomst gesloten om Lakeshore Acquisition I Corp. (NasdaqCM:LAAA) over te nemen van RedOne Investment Limited, Karpus Management Inc, HPC Funds beheerd door HealthpointCapital, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor CNY 1 miljard op 9 mei 2022. Volgens de fusieovereenkomst zal Lakeshore Acquisition I Corp 11,2 miljoen aandelen en 3 miljoen extra earnout-aandelen uitgeven en een schuld van $ 13 miljoen (CNY 87,6 miljoen) overnemen. ProSomnus zal 56% bezitten en de aandeelhouders van Lakeshore Acquisition I Corp. 32%. Bij afsluiting van de Overname Fusie zal PubCo 100% van de aandelen van ProSomnus verwerven. In ruil daarvoor ontvangen de aandeelhouders van ProSomnus een totaal aantal aandelen PubCo Common Stock (de oOvernamevergoeding) met een totale waarde gelijk aan $113.000.000 (CNY 758,9 miljoen) minus het bedrag waarmee de Netto Schuld bij Afsluiting (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) meer dan $12.000.000 (CNY 80,6 miljoen) bedraagt. Bovendien is de afsluiting van de Transactiefinanciering een voorwaarde voor de Afsluiting. 3% van de fusievergoeding zal in escrow worden geplaatst voor (eventuele) aanpassingen van de fusievergoeding na de afsluiting, in overeenstemming met de voorwaarden van de fusieovereenkomst na de afsluiting. Daarnaast kunnen ProSomnus-aandeelhouders recht hebben op maximaal 3 miljoen earn-out aandelen in verschillende tranches.

De partijen zijn overeengekomen dat de raad van bestuur van Lakeshore onmiddellijk na de closing zal bestaan uit zeven (7) tot negen (9) personen die door ProSomnus, naar eigen goeddunken, worden aangewezen en benoemd in overeenstemming met de regels van The Nasdaq Stock Market (oNasdaqo), met inbegrip van het feit dat een meerderheid van de bestuurders als onafhankelijke bestuurders zal worden aangemerkt. Onmiddellijk voorafgaand aan de Fusie zal Lakeshore zich opnieuw vestigen in de Staat Delaware om een Delaware vennootschap te worden door middel van een fusie van Lakeshore met en in een nieuw opgerichte Delaware vennootschap (de oOvername), en onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Lakeshore van de reïncorporatievoorwaarden, zal Lakeshore Delaware-organisatiedocumenten aannemen, die onder andere zullen bepalen dat de naam van Lakeshore zal worden gewijzigd in oProSomnus, Inc.o, en haar gewone aandelen van klasse A zullen naar verwachting worden verhandeld op de Nasdaq Capital Market onder het symbool oOSA.o

Goedkeuring van de transacties die worden overwogen door de fusieovereenkomst is onder andere afhankelijk van (i) de afwezigheid van enig bevel of bepalingen van enig toepasselijk recht die de transacties verbieden of verhinderen; (ii) de goedkeuring van Lakeshore en ProSomnus van hun respectieve aandeelhouders voor de transacties, antitrustgoedkeuringen, wettelijke goedkeuringen, Escrow-overeenkomst, Registratie Rechten Overeenkomst, arbeidsovereenkomsten, Non-Competitie Overeenkomst, Lakeshore die niet minder dan $40 miljoen (CNY 269.4 miljoen) aan liquide middelen ter beschikking heeft onmiddellijk na de Closing, inclusief de netto-opbrengst van de Trust Account en de netto-opbrengst van de transactiefinanciering; (iv) Lakeshore Common Stock is goedgekeurd voor notering op Nasdaq, en (v) de SEC heeft het Form S-4 van kracht verklaard. Lakeshore heeft bewijs ontvangen dat redelijkerwijs aanvaardbaar is voor Lakeshore dat ProSomnus alle uitstaande converteerbare effecten van ProSomnus of verplichtingen heeft geconverteerd of beëindigd, tenietgedaan en volledig geannuleerd. Lakeshore heeft schriftelijke ontslagnemingen ontvangen, met ingang van de Closing, van elk van de bestuurders en functionarissen van ProSomnus, zoals verzocht door Lakeshore vóór de Closing. De raad van bestuur van Lakeshore en de raad van bestuur van ProSomnus Holdings hebben de deal unaniem goedgekeurd. Per 2 december 2022 hebben de aandeelhouders van Lakeshore de transactie goedgekeurd.

De bedrijfscombinatie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 worden afgerond. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent, Craig-Hallum Capital Group LLC trad op als financieel adviseur en Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur en due diligence provider voor Lakeshore Acquisition. Solomon Partners en Gordon Pointe Capital, LLC traden op als financieel adviseurs en James McKnight van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky and Popeo, P.C. trad op als juridisch adviseur en due diligence provider voor ProSomnus Holdings Inc. bij Lakeshore Acquisition. Advantage Proxy, Inc. en Morrow & Co., LLC met een service fee van CAD 22.500 traden op als information agent voor Lakeshore Acquisition.

ProSomnus Holdings Inc. voltooide de overname van Lakeshore Acquisition I Corp. (NasdaqCM:LAAA) van RedOne Investment Limited, Karpus Management Inc, HPC Funds beheerd door HealthpointCapital, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 6 december 2022.