Adomni, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Kubient, Inc. (NasdaqCM: KBNT, KBNTW) voor $44 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 24 mei 2023. Na de afronding van de fusie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting opereren onder de naam "Adomni, Inc. Onmiddellijk na het sluiten van de fusie zullen de aandeelhouders van Adomni naar verwachting ongeveer 74% van de uitstaande gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten, en de aandeelhouders van Kubient naar verwachting ongeveer 26% van de uitstaande gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf. De fusieovereenkomst bepaalt ook dat de aandeelhouders van Adomni extra aandelen Kubient kunnen ontvangen die gelijk zijn aan 1%, 2% of 5% van de uitstaande aandelen Kubient op een volledig verwaterde basis na het indienen van het Kubient-jaarverslag op formulier 10-K voor het boekjaar 2023, wanneer Kubient bepaalde geauditeerde drempelwaarden voor de netto-inkomsten voor het boekjaar 2023 heeft bereikt. Na de Closing zal Jonathan Gudai (?Gudai?) fungeren als Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming en Paul Roberts, de huidige Chief Executive Officer van de onderneming, zal fungeren als Chief Strategy Officer van de onderneming. Na de Closing zal de raad van bestuur van de Vennootschap uit zeven bestuurders bestaan en uit vijf leden aangewezen door Adomni en twee leden aangewezen door Kubient. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst in bepaalde beperkte omstandigheden, kan Kubient een beëindigingsvergoeding van $250.000 betalen aan Adomni.

De Closing is afhankelijk van het voldoen aan of het afzien van bepaalde voorwaarden, waaronder, onder andere, de vereiste goedkeuringen door de aandeelhouders van de partijen; de afsluiting van een financiering voorafgaand aan de Closing waarbij de totale opbrengst voor Adomni niet minder is dan $2.500.000; de aandelen van Common Stock die in de Fusie zullen worden uitgegeven, moeten worden goedgekeurd voor notering; en de registratieverklaring moet van kracht worden. De transactie moet worden goedgekeurd door de raad van bestuur van Kubient en Adomni, Inc. De Fusie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van elk bedrijf. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond.

Lake Street Capital Markets LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en Marc Adesso, Peter Chiabotti, Sarah DeFranco , Angelica Fortney, Melissa Koch, Robert Loewy, Palash Pandya, Bryan Reese, Peter Salomon en William Sullivan van Akerman LLP treden op als juridisch adviseurs voor Kubient. Arian Galavis en Matt Oshinsky van Perkins Coie LLP treden op als juridisch adviseur van Adomni. Lake Street Capital Markets, LLC trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van Kubient.

Adomni, Inc. heeft de overname van Kubient, Inc. (NasdaqCM: KBNT, KBNTW) in een omgekeerde fusietransactie op 27 november 2023 geannuleerd.