Agnico Eagle Mines Limited (NYSE:AEM) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Kirkland Lake Gold Ltd. (TSX:KL) in een fusie van gelijken voor CAD 13,5 miljard op 28 september 2021. Krachtens de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Kirkland 0,7935 van een gewoon aandeel Agnico ontvangen voor elk gewoon aandeel Kirkland dat zij bezitten. Met ingang van 27 oktober 2021 wordt de fusieovereenkomst gewijzigd om elke betaling van contanten aan de aandeelhouders van Kirkland met betrekking tot eventuele fractionele Agnico-aandelen die ingevolge de overeenkomst kunnen worden uitgegeven, te schrappen. De uitgifte van aandelen door Agnico onder de Fusie is onderhevig aan de goedkeuring van een gewone meerderheid van stemmen door Agnico aandeelhouders op een speciale vergadering van Agnico aandeelhouders. Bij de afsluiting zullen de bestaande aandeelhouders van Agnico en Kirkland respectievelijk ongeveer 54% en 46% van de gecombineerde onderneming bezitten. De transactie vertegenwoordigt een echte fusie van gelijken, waarbij de activiteiten van beide ondernemingen zullen profiteren van de aanzienlijke financiële kracht van de gefuseerde onderneming. Na de voltooiing van de fusie zullen de aandelen van het nieuwe Agnico verder verhandeld worden op de Toronto Stock Exchange en de New York Stock Exchange, afhankelijk van de goedkeuring of aanvaarding van elke beurs met betrekking tot de Agnico-aandelen die als onderdeel van de Overname worden uitgegeven, en de Kirkland-aandelen zullen na de afronding van de fusie van de Toronto Stock Exchange, de New York Stock Exchange en de Australian Securities Exchange worden gehaald. Na afronding van de overname zal de gecombineerde onderneming verdergaan onder de naam “Agnico Eagle Mines Limited”. De Fusieovereenkomst omvat een beëindigingsvergoeding van CAD 568,5 miljoen en een onkostenvergoeding van CAD 25,3 miljoen die in bepaalde omstandigheden moet worden betaald. Na afronding van de Fusie zal de Vennootschap naar verwachting beschikken over CAD 2,9 miljard aan beschikbare liquiditeit, een minerale reservebasis van 48 miljoen ounces goud, die in de afgelopen 10 jaar is verdubbeld, en een uitgebreide pijplijn van ontwikkelings- en exploratieprojecten om duurzame groei met laag risico te stimuleren. Bij de afronding van de transactie zullen het hogere leidinggevende team en de Raad van Bestuur van Agnico worden versterkt door de toevoeging van nieuwe leden van Kirkland Lake Gold, die allen beschikken over een schat aan kennis en ervaring om de gecombineerde activiteiten te ondersteunen. De Raad van Bestuur van het nieuwe Agnico Eagle zal bestaan uit 13 directeuren, bestaande uit 7 directeuren van Agnico Eagle en 6 directeuren van Kirkland. Het belangrijkste hogere managementteam en de directeuren zullen bestaan uit: Sean Boyd, Tony Makuch, Ammar Al-Joundi, Jeffrey Parr, Jamie Sokalsky. De gecombineerde onderneming zal verder worden geëxploiteerd onder de nieuwe merknaam Agnico Eagle en het hoofdkantoor zal gevestigd zijn in het bestaande hoofdkantoor van Agnico, en zal worden geleid door een beproefd leiderschapsteam dat voortbouwt op de sterke punten en capaciteiten van beide ondernemingen. Het nieuwe Agnico Eagle zal worden geleid door een gecombineerd bestuurs- en managementteam van ervaren leiders op het gebied van mijnbouw en bedrijfsleven, waarin de bewezen culturen, sterke punten en capaciteiten van beide ondernemingen worden samengebracht. Voor de transactie is de goedkeuring vereist van ten minste 66 2/3% van de stemmen van de aandeelhouders van Kirkland die stemmen op een speciale vergadering van de aandeelhouders van Kirkland Lake Gold’s en 50% van de aandeelhouders van Agnico Eagle. De Fusie is tevens onderhevig aan slotvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard, waaronder ontvangst van goedkeuring van de Competition Act en de Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975, goedkeuring van de Australische Foreign Investment Review Board, goedkeuring door de rechtbank van Ontario en toepasselijke beursgoedkeuringen, tegenprestatieaandelen die ingevolge de regeling zullen worden uitgegeven, zijn voorwaardelijk goedgekeurd of geautoriseerd voor notering aan de TSX en de NYSE, Kirkland-aandeelhouders hebben geen geldige protestrechten uitgeoefend in verband met het akkoord met betrekking tot meer dan 5% van de uitgegeven en uitstaande Kirkland-aandelen, Agnico en Kirkland hebben alle ondersteunings- en stemovereenkomsten van respectievelijk Kirkland en Agnico ontvangen die door de ondersteunende aandeelhouders zijn ondertekend. De Raad van Bestuur van zowel Agnico Eagle Mines als Kirkland Lake Gold hebben de overname unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van zowel Agnico Eagle als Kirkland Lake Gold beveelt hun respectieve aandeelhouders aan om voor de Fusie te stemmen. Op 28 september 2021 zijn Agnico Eagle Mines Limited en Kirkland Lake Gold Ltd, gelijktijdig overgegaan tot uitvoering en levering van een ondersteunings- en stemovereenkomst. De Toronto Stock Exchange heeft de notering van de Agnico-aandelen die in verband met de fusie zullen worden uitgegeven, voorwaardelijk goedgekeurd, de fusie is goedgekeurd onder de Competition Act (Canada), en door de Australian Securities and Investments Commission is vrijstelling verleend van de naleving van bepaalde prospectus- en aandelenverkoopvereisten. Kirkland Lake Gold heeft een speciale commissie van onafhankelijke bestuurders aangesteld om de Fusie te overwegen en er een aanbeveling over te doen. Kirkland-aandeelhouders moeten vóór 24 november 2021 stemmen. Houders van Kirkland CDI's moeten hun steminstructies vóór 11.00 uur op 23 november 2021 voltooien, zodat er voldoende tijd is om de stemmen van deze houders te verzamelen en deze vóór de sluitingstijd van de volmacht in te dienen bij de transferagent van Kirkland Lake Gold. Verwacht wordt dat beide aandeelhoudersvergaderingen in het vierde kwartaal van 2021 zullen plaatsvinden. Met ingang van 27 oktober 2021 wordt verwacht dat beide aandeelhoudersvergaderingen op 26 november 2021 zullen plaatsvinden. Per 26 november 2021 hebben de aandeelhouders van Agnico en Kirkland de fusie goedgekeurd tijdens de bijzondere vergadering. Verwacht wordt dat de transactie in december 2021 of in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. Op 26 november 2021 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 zal worden afgerond. De consolidatie binnen Abitibi zal het nieuwe Agnico Eagle ook aanzienlijke mogelijkheden tot waardecreatie bieden door synergieën en andere bedrijfsverbeteringsinitiatieven. Per 17 januari 2022, Fusie gericht op voltooiing tussen eind januari en midden februari 2022. TD Securities Inc. en Merrill Lynch Canada, Inc. hebben financiële adviezen verstrekt en zijn opgetreden als financieel adviseur, Trinity Advisors Corporation is opgetreden als financieel adviseur en Patricia L. Olasker en Matthew Milne-Smith van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP zijn opgetreden als juridisch adviseur voor de Raad van Bestuur van Agnico Eagle’s. BMO Nesbitt Burns Inc. en Maxit Capital LP hebben elk fairness opinions verstrekt en zijn opgetreden als financieel adviseur en Jamie Litchen, Jay Goldman, Jeffrey P. Roy, Paul M. Stein, Jonathan Sherman, Jonathan J. Chandler, Michael Rosenbloom, Shannon Scrocchi, Thea Gaertner, Layla Makhzoumi, Christopher B. Norton, Chris Hersh, Jennifer Wasylyk, Lauren Grossman, Arend J.A. Hoekstra, Lara Jackson, John Picone en Ryan R. Moore van Cassels Brock & Blackwell LLP traden op als juridisch adviseurs van de raad van bestuur van Kirkland Lake Gold. CIBC World Markets Inc. heeft een fairness opinion afgegeven en is opgetreden als financieel adviseur en John Turner en Brad Freelan van Fasken Martineau DuMoulin LLP zijn opgetreden als juridisch adviseurs voor de speciale commissie van Kirkland Lake Gold. CHESS Depositary Nominees Pty Limited trad op als bewaarder voor de aandeelhouders van Kirkland. Computershare Investor Services Pty Limited trad op als informatieagent voor Kirkland CDI-houders. Computershare Trust Company of Canada trad op als transferagent voor Agnico, terwijl TSX Trust Company optrad als transferagent voor Kirkland. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder voor Agnico en Kirkland. Laurel Hill Advisory Group trad op als proxy solicitation agent voor Agnico voor een geschatte vergoeding van ten minste CAD 250.000, terwijl Kingsdale Partners LP optrad als proxy solicitation agent voor Kirkland voor een geschatte vergoeding van ten minste CAD 350.000. BofA Securities, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Agnico. Dorsey & Whitney LLP trad op als juridisch adviseur voor Kirkland Lake Gold Ltd. Agnico Eagle Mines Limited (NYSE:AEM) heeft de overname van Kirkland Lake Gold Ltd. (TSX:KL) voltooid. (TSX:KL) in een fusie van gelijken transactie op 8 februari 2022. De gecombineerde onderneming gaat verder als Agnico Eagle Mines Limited en blijft genoteerd aan de Toronto Stock Exchange (TSX) en New York Stock Exchange (NYSE) onder de ticker “AEM”. s eerder aangekondigd, bestaat de opnieuw samengestelde raad van bestuur van Agnico Eagle’s nu uit: Leona Aglukkaq, Sean Boyd, Martine Celej, Robert Gemmell, Jonathan Gill, Peter Grosskopf, Arnold Klassen, Elizabeth Lewis-Gray, Anthony Makuch, Deborah McCombe, Jeffrey Parr, J. Merfyn Roberts en Jamie Sokalsky. De Kirkland-aandelen zullen naar verwachting van de TSX worden gehaald op of rond de sluiting van de handel op 9 februari 2022.