Clayton, Dubilier & Rice, LLC (CD&R) en een fonds beheerd door Stone Point Capital LLC hebben een niet-bindend bod gedaan om Focus Financial Partners Inc. (NasdaqGS:FOCS) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $4,1 miljard op 1 november 2022. Clayton, Dubilier & Rice, LLC en een fonds beheerd door Stone Point Capital LLC sloten een definitieve overeenkomst om Focus Financial Partners Inc. op 27 februari 2023 over te nemen van een groep aandeelhouders. CD&R heeft een bod uitgebracht om Focus Financial Partners Inc. over te nemen voor $53 per aandeel in contanten. Fondsen beheerd door Stone Point Capital LLC overwegen een deel van hun investering in Focus te behouden en nieuwe aandelenfinanciering te verstrekken als onderdeel van de voorgestelde transactie, afhankelijk van de onderhandelingen met CD&R over definitieve overeenkomsten onder wederzijds aanvaardbare voorwaarden. Focus zal ophouden een beursgenoteerd bedrijf te zijn als een dergelijke transactie wordt geconcretiseerd. CD&R heeft ook voorgesteld dat de transactie onderworpen zou zijn aan een niet-ontvankelijke goedkeuring van een meerderheid van het stemrecht van belangeloze aandeelhouders. CD&R en Stone Point zijn van plan om de transactie te financieren met een volledig toegezegde aandelenfinanciering die niet onderworpen is aan enige financieringsvoorwaarde. In geval van beëindiging moet FOCS aan de kopers een beëindigingsvergoeding van $150,35 miljoen betalen.

De transactie is onderhevig aan de voltooiing van due diligence, de onderhandeling van definitieve overeenkomsten, goedkeuring van de Raad van Bestuur en Focus? aandeelhouders, gebruikelijke goedkeuringen van klanten en regelgevende instanties, de HSR Act is verlopen of beëindigd en andere gebruikelijke voorwaarden. Een speciaal comité van de Raad van Bestuur van Focus om een niet-bindend bod van CD&R te evalueren en alternatieve transacties te onderzoeken. Vanaf 2 februari 2023, na een reeks onderhandelingen met CD&R en contacten en vergaderingen met andere potentiële bieders, heeft het Speciaal Comité de exclusiviteitsovereenkomst goedgekeurd op voorwaarde dat CD&R voldoet aan de eis van het Speciaal Comité van $53 per aandeel. Vanaf 27 februari 2023 heeft het Bijzonder Comité van de Raad van Bestuur van Focus de transactie unaniem goedgekeurd. De Raad van Bestuur van de koper heeft de transactie ook unaniem goedgekeurd. De go-shop periode van 40 dagen liep af op 8 april 2023. Focus heeft tijdens de go-shop periode geen alternatieve overnamevoorstellen van derden ontvangen. Per 15 juni 2023 is de transactie goedgekeurd door de Europese Commissie. Per 14 juli 2023 hebben de aandeelhouders van Focus Financial Partners Inc. de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond.

Jefferies LLC en Goldman Sachs & Co. LLC traden op als financieel adviseurs en Potter Anderson & Corroon LLP trad op als juridisch adviseur van het Special Committee van Focus. Stancell Haigwood, David Peck, Lina Dimachkieh, Allyson Seger, David D?Alessandro, Patricia Adams en Regina Ibarra van Vinson & Elkins LLP traden op als juridisch adviseur van Focus. Moelis & Company LLC, RBC Capital Markets, Truist Securities, Inc., BofA Securities, BMO Capital Markets, Citizens Capital Markets, Inc., Fifth Third Securities en MUFG traden op als financieel adviseurs van CD&R en Stone Point. Richard J. Campbell, P.C., David M. Klein, P.C., Rachael G. Coffey, P.C., Kyle P. Elder, Kevin W. Mausert, P.C., Justin L. Joffe en Jimin He van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van CD&R bij de transactie. Elizabeth Cooper, Mark Viera, Benjamin Rippeon, William Smolinski, David Rubinsky, Jamin Koslowe, Kenneth Wallach, Adam Shapiro, Catherine Burns, David Blass, Meredith Abrams, Steve DeLott, Spencer Sloan en Jessica Cohen van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseur van Stone Point. Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, Steven Slutzky, Jason Auerbach van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseur van Clayton, Dubilier & Rice. Christoph Neeracher, Raphael Annasohn en Thomas Rohde (allen M&A) en omvat Romina Lauper, Luzius Bill, Franti?ek Draslar, Djawad Kleist en Nick Aschwanden (allen M&A), Mani Reinert (Mededinging), Jonas Bornhauser (Gegevensbescherming, IP/IT), Laura Widmer en Luljeta Morina (beiden Werkgelegenheid) evenals Daniel Flühmann (Regelgeving) van Bär & Karrer Ltd. opgetreden als de juridische adviseurs van CD&R. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als fairness opinion provider voor FOCS en Jefferies LLC trad op als fairness opinion provider voor het speciale comité van FOCS. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent en MacKenzie Partners, Inc trad op als proxy solicitor voor Focus Financial Partners. Focus Financial Partners is overeengekomen MacKenzie een vergoeding van $17.500 te betalen.

Clayton, Dubilier & Rice, LLC (CD&R) en een fonds beheerd door Stone Point Capital LLC voltooiden de overname van Focus Financial Partners Inc. (NasdaqGS:FOCS) van een groep aandeelhouders op 31 augustus 2023. Met de voltooiing van de transactie zijn de gewone aandelen van Focus niet langer verhandeld en staan ze niet langer genoteerd op NASDAQ.