Lundin Mining Corporation (TSX:LUN) heeft op 19 december 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Josemaria Resources Inc. (TSX:JOSE) van Lorito Holdings S.à R.L., Zebra Holdings And Investments S.à R.L. en anderen voor ongeveer CAD 630 miljoen. Onder de voorwaarden van de Transactie kunnen de aandeelhouders van Josemaria Resources kiezen om in ruil voor elk gewoon aandeel Josemaria Resources, 0,1487 van een gewoon aandeel Lundin Mining of CAD 1,60 contant geld te ontvangen, of een combinatie daarvan, uit te geven aan alle aandeelhouders van Josemaria Resources. Voor de vergoeding geldt een totale maximumvergoeding in contanten van ongeveer 183 miljoen CAD en een totale maximumvergoeding in aandelen van ongeveer 39,7 miljoen Lundin Mining-aandelen, wat overeenkomt met respectievelijk 30% van de in contanten te betalen transactievergoeding en 70% van de in Lundin Mining-aandelen te betalen transactievergoeding. Indien zich een "termination fee event" voordoet, zal de Josemaria Resources aan de Lundin Mining een "termination fee" van CAD 20 miljoen betalen. Na de voltooiing van de Transactie zal de notering van de Josemaria-aandelen aan de Toronto Stock Exchange en Nasdaq Stockholm worden geschrapt.

De transactie zal tot stand worden gebracht door middel van een door de rechtbank goedgekeurd "plan of arrangement" onder de Canada Business Corporations Act en vereist goedkeuring door (i) 66% van de door de aandeelhouders van Josemaria Resources uitgebrachte stemmen. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, met inbegrip van maar niet beperkt tot de toelating tot de handel van het nieuwe Lundin Mining door de TSX, Nasdaq Stockholm en de goedkeuring en registratie door de Zweedse financiële toezichthoudende autoriteit van een Zweeds prospectus dat door Lundin Mining is opgesteld, en de vervulling van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, naast de goedkeuring door de aandeelhouders van Josemaria Resources en de rechtbank. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van elk van Lundin Mining en Josemaria Resources. Het speciale comité van onafhankelijke directeuren van Lundin Mining heeft unaniem aanbevolen dat de Raad van Bestuur van Lundin Mining de transactie en het aangaan van de schikkingsovereenkomst goedkeurt. Het speciale comité van onafhankelijke bestuurders van Josemaria Resources heeft unaniem aanbevolen dat de Raad van Bestuur van Josemaria Resources de transactie en het aangaan van de schikkingsovereenkomst goedkeurt en beveelt de aandeelhouders van Josemaria Resources aan om voor de transactie te stemmen. Op 10 maart 2022 heeft Josemaria Resources van het Hooggerechtshof van British Columbia een voorlopige beschikking verkregen, waarbij toestemming wordt verleend voor het houden van de aandeelhoudersvergadering en zaken die verband houden met het verloop van de aandeelhoudersvergadering. Met ingang van 16 maart 2022 is de aandeelhoudersvergadering van Josemaria Resources gepland op 21 april 2022. Op 24 maart 2022 is het Zweedse prospectus van Lundin Mining voor het voorgestelde aanbod van nieuwe gewone aandelen van Lundin Mining aan de aandeelhouders van Josemaria Resources goedgekeurd. Op 11 april 2022 heeft Josemaria Resources Inc. het genoegen aan te kondigen dat Institutional Shareholder Services Inc. en Glass, Lewis & Co., twee toonaangevende onafhankelijke proxy-adviesbureaus, hebben aanbevolen dat de effectenhouders van Josemaria “VOOR” de speciale resolutie ter goedkeuring van het voorgestelde plan van regeling met Lundin Mining Corporation stemmen. Per 21 april 2022 hebben de Effectenbezitters van Josemaria de transactie goedgekeurd. De zitting van de Rechtbank voor de definitieve beschikking tot goedkeuring van het akkoord is gepland op 26 april 2022. Op 26 april 2022 heeft Josemaria Resources een definitieve beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia verkregen. Verwacht wordt dat de transactie in het begin van het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Op 17 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Op 24 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 28 april 2022 zal worden gesloten.

Morgan Stanley trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Andrew Hastings, Mark Bennett, Alex Iliopoulos, Douglas Richardson, Laurie Jessome, Davit Akman en Jennifer Wasylyk van Cassels Brock & Blackwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor Lundin Mining. TD Securities Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Brad Freelan van Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur voor de speciale commissie van Lundin Mining. BMO Capital Markets trad op als financieel adviseur en fairness opinion verstrekker voor Josemaria Resources en het speciale comité van Josemaria Resources. Peter O'Callaghan en Trisha Robertson van Blake, Cassels & Graydon LLP traden op als juridisch adviseurs voor Josemaria Resources. Computershare Investor Services Inc. trad op als depositobank voor Josemaria Resources.

Lundin Mining Corporation (TSX:LUN) heeft de overname van Josemaria Resources Inc. (TSX:JOSE) van Lorito Holdings S.à R.L., Zebra Holdings And Investments S.à R.L. en anderen op 28 april 2022 voltooid. Aan alle voorwaarden is voldaan.