Simply Better Brands Corp. (TSXV:SBBC) heeft de overname van Jones Soda Co. (OTCPK:JSDA) geannuleerd.
06 juni 2022
Delen
Simply Better Brands Corp. (TSXV:SBBC) heeft op 16 april 2022 een bindende intentieverklaring uitgevoerd om Jones Soda Co. (OTCPK:JSDA) over te nemen voor $53,7 miljoen. Krachtens de transactie zal SBBC 100% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Jones kopen tegen een veronderstelde waarde van $0,75 per Jones Aandeel, te betalen in volgestorte en niet-taxeerbare gewone aandelen van SBBC op basis van een prijs per SBBC Aandeel gelijk aan $3,65. Bovendien zal de SBBC alle uitstaande schulden van Jones overnemen en alle verwaterende effecten van Jones ruilen tegen materieel gelijkwaardige effecten van de SBBC op basis van een impliciete ratio van 0,20548 SBBC-aandelen voor elk gehouden (1) Jones-aandeel, waarbij de totale waarde van de transactie ongeveer $98,9 miljoen bedraagt op een volledig verwaterde basis. Indien de LOI wordt beëindigd, zal de partij die de LOI beëindigt, de andere partij op verzoek al hun out-of-pocket kosten vergoeden, voor een bedrag van maximaal $500.000. Na voltooiing van de transactie is Simply Better Brands voornemens haar naam te veranderen in Jones Soda of een afleiding daarvan en kan een nieuw handelssymbool worden gekozen door SBBC en zullen de Aandelen Jones van de Canadese effectenbeurs worden afgevoerd en wordt verwacht dat Simply Better Brands een aanvraag zal indienen om Jones niet langer een "reporting issuer" te laten zijn onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving. Na de voltooiing van de transactie zal het senior executive team en de Raad van Bestuur als volgt zijn samengesteld: Paul Norman, Mark Murray, Alex Spiro, Jamie Colbourne, Clive Sirkin, Chad Bronstein en een extra bestuurder die door Simply Better Brands zal worden voorgedragen. Tegelijk met de afronding van de transactie zal Mark Murray worden benoemd tot Chief Executive Officer, Bohb Blair zal worden benoemd tot Chief Marketing Officer, Brian Meadows zal worden benoemd tot Chief Financial Officer en Eric Chastain zal worden benoemd tot President en Chief Operating Officer, Jones Soda Division. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de TSX Venture Exchange (TSXV) of een andere erkende effectenbeurs waarop de aandelenoverweging voor verhandeling genoteerd is, de partijen zullen de gebruikelijke due diligence uitvoeren, de partijen zullen op of voor 30 juni 2022 een definitieve overeenkomst sluiten, wederzijds gunstige belasting- en bedrijfsstructureringen, de goedkeuring door de aandeelhouders van Simply Better Brands en Jones.
Simply Better Brands Corp. (TSXV:SBBC) heeft de overname van Jones Soda Co. (OTCPK:JSDA) op 6 juni 2022 geannuleerd. De deal wordt afgebroken wegens de huidige marktomstandigheden. Samuel Li en Martin Ferreira Pinho van Fasken Martineau DuMoulin LLP traden op als juridisch adviseur van Jones Soda Co.
Delen
Naar het originele artikel.
Wettelijke waarschuwing
Jones Soda Co. ontwikkelt, produceert, verkoopt en distribueert premium dranken die het voornamelijk in de Verenigde Staten en Canada verkoopt en distribueert via zijn netwerk van onafhankelijke distributeurs. Het bedrijf concentreert zich op zijn hoofdmerk, Jones Soda, terwijl het ook investeert in aanvullende initiatieven, waaronder fontein-gerelateerde dranken en het Mary Jones merk voor met cannabis geïnfuseerde frisdranken, edibles en siropen. Het productassortiment van het bedrijf bestaat uit Jones Soda, Jones Soda, Fountain en Mary Jones. Jones Soda is de eersteklas koolzuurhoudende frisdrank. Het verkoopt Jones Soda in glazen flessen en blikjes van topkwaliteit, met etiketten waarop foto's staan, zoals een foto die door consumenten is opgestuurd. Het assortiment van Fountain omvat traditionele smaken, zoals rietsuikercola, suikervrije cola, maar ook met rietsuiker gezoete ginger ale, sinas en room, root beer en lemon lime. Mary Jones heeft ook gelicentieerde producten, waaronder 10 mg met cannabis geïnfuseerde frisdrank en 100 mg met cannabis geïnfuseerde frisdrank, verpakt in een blikje van 16 oz met 10 porties.