Op 31 januari 2024 heeft Ispire Technology, Inc. een intentieverklaring en Term Sheet afgesloten met Touch Point Worldwide Inc. d/b/a Berify, een technologiebedrijf dat gespecialiseerd is in het koppelen van fysieke producten aan de digitale wereld, digitale betrokkenheid en merkbescherming. Volgens de voorwaarden van de Term Sheet zijn de partijen van plan een nieuwe joint venture op te richten in de vorm van een Delaware limited liability company (die voor 50% eigendom zal zijn van het bedrijf en voor 50% van Berify). Ispire's bijdrage aan NewCo zal tot $10 miljoen aan financiering zijn ter ondersteuning van onderzoek en ontwikkeling, indiening door NewCo van premarket tabaksproductaanvragen bij de U.S. Food and Drug Administration en softwareontwikkeling.

Het bedrijf verwacht dat andere partijen, waaronder strategische en financiële partners, in de toekomst aan de joint venture zullen deelnemen en aandeelhouders van NewCo zullen worden. De Term Sheet geeft ook een samenvatting van de voorwaarden van bepaalde andere commerciële overeenkomsten die gesloten moeten worden tussen de partijen en NewCo met betrekking tot de ontwikkeling, productie en exploitatie van de activa en de exploitatie van het NewCo bedrijf. Berify heeft ingestemd met het aangaan van een periode van exclusiviteit vanaf de datum van Term Sheet tot de Drop Dead Date met betrekking tot haar intellectuele eigendom in verband met elk product, en elke verpakking voor elk product, bedoeld om te worden gebruikt voor het inhaleren, verdampen, aerosoliseren of verhitten van nicotine en/of tabak, met inbegrip van elk nicotinederivaat of analoog met behulp van haar productverificatiesysteem, methode voor het gebruik van blockchaintechnologieën om producten te authenticeren, platform voor verbonden apparaten (bijv. de app en het dashboard en bijbehorende intellectuele eigendom) en slimme chips of tags.

Tijdens deze Exclusiviteitsperiode heeft Berify ermee ingestemd om geen discussies of onderhandelingen aan te gaan die verband houden met de overname of licentie van enige Gelicentieerde Activa van Berify, tenzij vooraf goedgekeurd door de Onderneming. Na uitvoering van de Definitieve Documenten heeft de Onderneming ermee ingestemd om Berify warrants uit te geven voor de aankoop van 111.111 aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming tegen een uitoefenprijs van $9,00 per aandeel. De Term Sheet vereist dat de Partijen te goeder trouw onderhandelen om de Definitieve Documenten uit te voeren in overeenstemming met de voorwaarden in de Term Sheet.

De uitvoering van de Definitieve Documenten is onderhevig aan een aantal voorwaardelijke voorwaarden, waaronder de voltooiing van de gebruikelijke due diligence door de Partijen, onderhandelingen over de Definitieve Documenten, goedkeuring van de respectieve raden van bestuur van de Partijen en de voldoening aan andere gebruikelijke voorwaarden voor de afsluiting, waaronder, zonder beperking, de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van overheden en derden. Er kan geen zekerheid worden geboden dat de Definitieve Documenten zullen worden uitgevoerd onder de voorwaarden die in het Term Sheet of anderszins worden overwogen.

Als de Definitieve Documenten niet tegen 1 april 2024 zijn uitgevoerd, zal het Term Sheet als nietig worden beschouwd en zullen de Partijen elk worden ontheven van hun verplichtingen die daarin zijn opgenomen. De Partijen kunnen de Drop Dead Datum te allen tijde verlengen door middel van een schriftelijke wederzijdse overeenkomst.