Op 1 februari 2023 aanvaardde de Raad van Bestuur van International Flavors & Fragrances Inc. het ontslag van Bestuurder de heer Kare Schultz, met ingang van 1 februari 2023. De heer Schultz deelde de onderneming mee dat zijn beslissing niet het gevolg was van een meningsverschil met de onderneming, haar management of de Raad over enige aangelegenheid, ongeacht of deze verband hield met de activiteiten, het beleid, de praktijken of anderszins van de onderneming. De Onderneming heeft een samenwerkingsovereenkomst gesloten met Carl C. Icahn en de daarin genoemde personen en entiteiten (gezamenlijk de o Icahn Groupo), op grond waarvan de Onderneming is overeengekomen Gary Hu (de o Icahn Designeeo) te benoemen in de raad van bestuur van de Onderneming (de oBoardo) om een vacature in te vullen, met ingang van 1 februari 2023.

Daarnaast heeft de Onderneming ermee ingestemd om elk van de Icahn Designee en Barry Bruno, een huidig lid van de Raad (de o Onafhankelijke Bestuurdero en, elk, een o Onderwerpelijke Bestuurdero) op te nemen als onderdeel van de lijst van genomineerden van de Onderneming (gezamenlijk, de o 2023 Slateo) voor verkiezing in de Raad tijdens de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2023 (de o 2023 Jaarlijkse Vergaderingo). In verband met zijn benoeming in de Raad heeft de Raad bepaald dat de heer Hu in aanmerking komt als onafhankelijk bestuurder volgens de noteringsregels van de New York Stock Exchange. Onder de voorwaarden van de Overeenkomst is de Icahn Group overeengekomen dat zij geen overeenkomst zal aangaan met, of de Onafhankelijke Bestuurder zal compenseren voor zijn rol of dienst als bestuurder van de Vennootschap.

Daarnaast heeft de Icahn Group bevestigd dat de heer Bruno geen banden heeft met de Icahn Group. Op de datum van de Overeenkomst werd de heer Hu benoemd tot lid van het Audit Committee van de Raad en het Transaction Committee van de Raad. De heer Bruno is momenteel lid van het Audit Committee.

Bovendien zal, zolang de door Icahn aangewezen persoon lid is van de Raad, elke overweging van de Raad van Bestuur inzake benoeming en tewerkstelling van de chief executive officer en chief financial officer van de Onderneming, fusies, verwervingen van materiële activa, afstotingen van materiële activa, of soortgelijke buitengewone transacties, en het stemmen daarover, enkel plaatsvinden op het niveau van de volledige Raad van Bestuur of in comités waarvan de door Icahn aangewezen persoon lid is. De heer Hu is momenteel portefeuillemanager bij Icahn Capital LP, een dochteronderneming van Icahn Enterprises L.P., een gediversifieerde holding die zich bezighoudt met verschillende bedrijven. Voordat hij bij Icahn Capital LP kwam, werkte hij van 2012 tot 2020 bij Silver Point Capital LP, een kredietgerichte investeringsfirma, en van 2010 tot 2012 bij Stockbridge Investors, de publieke effectenfirma van Berkshire Partners LLC.

De heer Hu is sinds 2022 lid van de raad van bestuur van Bausch & Lomb en Dana Incorporated, en was eerder lid van de raad van bestuur van Occidental Petroleum Corporation en Cloudera Incorporated. Op 1 februari 2023 kondigde de heer Dale F. Morrison, momenteel bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur (de oBoardo) van International Flavors & Fragrances Inc. (de oCompanyo) aan dat hij zijn ontslag heeft ingediend als bestuurder en voorzitter van de Raad van Bestuur, met ingang van de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van de Onderneming in 2023 (de o2023 Annual Meetingo). De heer Morrison heeft de Onderneming meegedeeld dat zijn beslissing niet het gevolg is van een meningsverschil met de Onderneming, haar management of de Raad over enige aangelegenheid, ongeacht of deze verband houdt met de activiteiten, het beleid, de praktijken of anderszins van de Onderneming.

In verband met het aftreden van de heer Morrison als voorzitter van de Raad heeft de Onderneming aangekondigd dat de heer Roger W. Ferguson is benoemd tot voorzitter van de Raad, onder voorbehoud van zijn herverkiezing in de Raad tijdens de jaarvergadering van 2023. De heer Ferguson zal fungeren als voorzitter vanaf de jaarvergadering van 2023 tot het moment dat een nieuwe voorzitter wordt benoemd door de Raad.